天良:本公司對世紀民生科技股份有限公司及星雲電腦股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/05/14

2.審議委員會召開日期:115/05/26

3.會議出席人員:獨立董事杜益揚、獨立董事蕭文及獨立董事江美玲。

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，

及收購資金來源合理性之查證及審議情形:

（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

審議委員杜益揚、審議委員蕭文及審議委員江美玲，經審閱

公開收購人世紀民生科技股份有限公司與星雲電腦股份有限公

司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件

（包括安信法律事務所張凱翔律師出具之「法律意見書」

及致和聯合會計師事務所施炳全會計師出具之「取得股權價格

合理性意見書」）、本公司委任獨立專家「信佑聯合會計師事

務所」林昶佑會計師出具之「世紀民生科技股份有限公司及星雲

電腦股份有限公司聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司

股權之價格合理性意見書」、公開收購人世紀民生科技股份有限公

司與星雲電腦股份有限公司之公司基本資料及近期財務報告等

文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購

條件及程序辦理。以下就審議委員會就本次公開收購人身分與

財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證

情形記錄如下：

(一)公開收購人身分與財務狀況：

本公司依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人決議

辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人負履行義務之承諾書、

國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於115年5月13日就本次公開

收購出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書)，以及本公司

為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記

公示資料查詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資料及近期財務報告

等公開資訊。

由前開文件內容可知公開收購人均為財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

之公開發行公司，股票代號5314世紀民生近年積極布局健康產品、電商通路

與智慧應用領域，此次與股票代號8047星雲電腦聯手併購天良生技，將成為

串聯產品端、通路端與終端消費市場的核心節點，補齊其集團「AI 智能大健康

生態系」的關鍵拼圖，公開收購人之身分並無不當。另外公開收購人最近兩年度

償債能力、獲利能力及現金流量等比率尚屬合理，財務結構尚稱允當。經以上

查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。公開收購人已由

國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於115年5月13日就本次公開收購出具

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯其有財務能力支付公開收購對價。

(二)收購條件公平性：

依據本公司委任獨立專家信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師於115年5月19日

對本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日

（即115年5月12日），林昶佑會計師評估公開收購之合理價格應介於每股

新台幣30.80元至41.56元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格

（即每股新台幣32.71元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間。

本次公開收購條件應符合公平性。

(三)收購資金來源合理性：

依據公開收購說明書所示，世紀民生公司收購給付所需現金係以自有資金支應，而

星雲公司係以部份自有資金、部份資金向其最終母公司融資取得。公開收購人已由

國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於115年5月13日就本次公開收購出具公開

收購人具有履行支付收購對價能力確認書。依據前述會計師確認書所載，公開收購人

已於115年5月13日將本次公開收購對價新台幣565,817,580元匯至受委任機構開立之

公開收購銀行專戶「戶名：台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶(台新商業銀行

建北分行)，帳號：2068-01-00230030），符合公開收購辦法第9條第3項及第4項規定，

公開收購人其資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，

請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請信佑聯合會計師事務所林昶佑會計師於115年5月19日出具「世紀民生科技

股份有限公司及星雲電腦股份有限公司聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司

股權之價格合理性意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意

或反對意見之明確意見及其所持理由:

綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人世紀民生科

技股份有限公司與星雲電腦股份有限公司身分及財務狀況尚未

發現存在重大異常之情事，且其公開收購條件落於獨立專家

「信佑聯合會計師事務所」林昶佑會計師於115年5月19日對

本公開收購案出具之股權價格合理性意見所載之每股價格區間

，且收購資金來源尚符合合理性。惟籲請本公司股東詳閱公開

收購人世紀民生科技股份有限公司與星雲電腦股份有限公司於

公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行

決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東

應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔

參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。