天宇:公告本公司董事會決議發行本公司115年度員工認股權憑證發行及認股辦法案

第11款

1.董事會決議日期:115/05/15

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次發

行，實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日當日已到職之本公司及國內外控制或從屬公司之

全職及非全職員工，全職員工為受僱用並定期支領薪資者，非全職員

工為受聘請之計時性或聘用性人員、定期契約人員及顧問人員，另前

述所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六

十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之

標準認定之。

(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、

整體貢獻、特殊功績、年資、職級或其他管理上需參考之條件等因素

擬定分配標準或原則，由董事長核定後，依據以下審核程序辦理：

1. 如被授予員工亦為本公司董事或經理人，由董事長提案經薪資報酬

委員會同意後提報董事會決議。

2. 員工非具本公司董事或經理人身分者，應先經本公司審計委員會同

意後，再提本公司董事會決議通過。

(三)任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之

一第一項規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計

取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之

三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第

一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不

得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數: 2,000,000 單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1 股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:2,000,000 單位

7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。

8.認股權利期間:

(一)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法

如下時程行使認股。認股權憑證之存續期間為 6 年，期間不得轉讓，

但因繼承者不在此限。期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放

棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證累計可行使

授予期間 認股權比例

屆滿2年 50%

屆滿3年 100%

(二)認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。

(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動基準法、

勞動契約、工作規則或保密契約時，公司有權收回並撤銷其尚未具

行使權之認股權憑證。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.自願離職、資遣、開除

無論認股權憑證是否已具行使權，於離職當日即視為放棄認股權

利。被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。

2.退休

已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認

股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆

滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授

予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，二年內行使之，

並以認股權憑證存續期間為限。

3.留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其「已具行使權利之

認股權憑證」，應自留職停薪日起3個月內行使認股權，逾期未

行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復行使；

「未具行使權利之認股權憑證」得於復職後恢復權益，惟認股權

行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間

為限。

4.一般死亡

已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起1年內行使

權利，惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。

檢附死亡證明及全戶戶籍謄本共同行使認股權利。未具行使權之

認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

5.受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權

憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿

二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股

權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，二年內行使之，並以認股權憑證

存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。

惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿

二年時起(以日期較晚者為準)，二年內行使之，並以認股權憑證

存續期間為限。

6.調職人員

因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業

或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受

轉任之影響。

7.因相關法令規定而須進行調整時，授權董事長依實際狀況個別

訂定或調整之。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為

放棄認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷

且不再發行。

12.履約方式:以本公司新發行之普通股交付

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股

權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工

酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含但不限於

辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分

割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行

新股等情事)，認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分

以下四捨五入) ，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於

新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋

（每股繳款金額×新股發行股數）／每股時價〕／

（已發行股數＋新股發行股數）。

調整後認股價格＝調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通

股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數（含私募股份），不含

「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應

扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股

價格依相關規定調整之。

4.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

6. 上述每股時價之訂定，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割

基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術

平均數為準。

(二)本認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通

股股份減少時，認股價格於減資基準日依下列公式調整之(計算至

新台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致普通股

股份減少，則於新股換發基準日調整之。

1.減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/

減資後已發行普通股股數)

2.現金減資時：

調整後認股價格＝[調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發

新股票前最後交易日收盤價之比率)]×

（減資前已發行普通股股數╱減資後已發行普通股股數）。

3.股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通

股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）

(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，

認股價格於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利

占每股時價之比率）

1.上述每股時價之訂定，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、

三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(四)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積

轉增資）時，認股價格應先就第三項配發現金股利之調整公式調整

後，再依上述第一項股份增加之調整公式調整之。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶

除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶

除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資

基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法

第五條第二項規定，就具行使權之認股權憑證申請行使之，認股權人

填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申請(以股務單位

收受申請日為準)。

(二)本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間

繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人應於期限內送交認股申請書並至

指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股

權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新

辦理認購。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之

股數登載於本公司股東名簿，且於五個營業日內以集保劃撥方式發給

新股，並自向認股權人交付新股之日起上櫃買賣。

(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理

變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記

一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，

得衡量調整變更登記時間。

15.認股後之權利義務:

認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

(一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權

憑證同意書」，簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定

完成簽署者，即視同放棄受領權利。

(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密不得

探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人

，亦不得違反與本公司已簽署之保密契約約定，若有違反，依本辦法

第五條第（四）項辦理。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意

，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之

要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得

發行。

(二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時

，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，

並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。

(三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。