星雲:公告董事會決議公開收購天良公司普通股股份

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:115/5/13

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司(下稱「本公司」或「公開收購人」)擬公開收購標的公司(下稱「天良生技」

或「被收購公司」)普通股

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

天良生技參與應賣之股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次收購採公開收購方式進行，價格及條件均屬一律，倘有本公司之關係人參與應賣，依

法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟不影響股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):

(1)本公司公開收購之目的：本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主要係基於

財務性投資目的，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利、提升資產

及股東權益報酬率，除此之外，亦希望雙方能夠進一步的交流合作，進行資源整合及策

略合作等機會。

(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣32.71元整。

(3)公開收購人已於民國115年5月13日將公開收購對價新臺幣565,817,580元全數匯入

受委任機構台新綜合證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下

，公開收購對價將由受委任機構台新綜合證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延

長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支

付至臺灣集中保管結算所提供予台新綜合證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有

誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線

並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支

票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺

灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及／或掛號郵寄支票之郵資，及

其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。

8.併購後預計產生之效益:

本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，主要係基於財務性投資之考量，以認列

合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利，且可提升資產及股東權益報酬率。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，認列合理之投資收益並可望增加收購

公司的長期投資獲利。

10.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價，將以公開收購人自有資金及母公司提供財務支援。

11.換股比例及其計算依據:

本次公開收購全數以現金為對價，每股收購對價為現金新臺幣32.71元整，故不適用。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

致和聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

施炳全會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第3325號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)(註七):

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及

現金流量折現法之比較：考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之股價

淨值比法及本益比法，並予以考量溢價率及流動性疑慮折價，每股價格區間為28.80元

至57.08元間，公開收購價格32.71元介於前揭價格區間內，尚屬合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：

被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說

明書之附件二-公開收購取得股權價格合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論

：不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應

說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：

不適用。

17.預定完成日程(註七):

(1)本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計於

民國115年5月14日，本次收購期間自(台灣時間)民國115年5月15日(即「收購期間開

始日」)至115年6月3日(即「收購期間屆滿日」)。惟公開收購人得向金融監督管理委員

會申報並公告延長公開收購期間。

(2)本次公開收購之條件成就且公開收購人已如期完成匯款義務之情況下，預定於公開

收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算第五個營業日（含）以內

撥付收購對價，並交割成交之有價證券。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

不適用。

23.其他重要約定事項:

(1)公開收購期間：本次公開收購有價證券期間自民國115年5月15日(即「收購期間

開始日」)至民國115年6月3日(即「收購期間屆滿日」)止。

接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺

灣時間)；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間

，但延長期間合計不得超過五十日。

(2)收購有價證券數量：本次公開收購人為星雲電腦股份有限公司和世紀民生科技

股份有限公司，分別收購數量為6,115,000股及11,183,000股，預定收購數量總

計17,298,0000股（下稱「預定收購數量」），其最低收購數量及最高收購數量均為

17,298,000股，約當於被收購公司經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示

最後核准變動日民國114年2月25日所載已發行普通股45,760,000股之37.80%。在

本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公

開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若所

有應賣人有效應賣有價證券之總數量未達預定收購數量，本次公開收購即有無法完

成之風險，若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例分

配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請詳閱公開收購申報書第3頁）。為免應賣

人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用

或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算公

式計算後之股數低於1,000股者公開收購人不予購買。

24.其他與併購相關之重大事項:

不適用。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):

無此情形。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

非屬私募資金用以併購案件，不適用。

30.資金來源(註五):

非屬私募資金用以併購案件，不適用。

31.其他敘明事項(註六):

一、為進行本次公開收購案，擬請董事會授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本

公司處理本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽

署有關文件、法律文件及契約、辦理股票交割、收付款指示及委任律師、會計師及其

他顧問，以及向主管機關提出與公開收購相關之申報或任何其他與本件公開收購案相

關之必要或適當行為。如因主管機關指示或因市場狀況、客觀環境變動或其他正當理

由等而致本公開收購案任一程序或條件（包含但不限於公開收購期間）或相關申報文

件或其他未盡事宜須修正時，擬授權董事長或其指定之人全權處理之。

二、若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開收購依

法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，

致本次公開收購不成功者，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動

之風險。

三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

公開收購說明書查詢網址：http://mops.twse.com.tw(公開資訊觀測站-投資專區

-公開收購資訊專區)

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。