網家:公告本公司因子公司海外上市案對重要子公司二十一世紀金融科技株式會社喪失控制力之相關事宜

第51款

1.重要子公司名稱:二十一世紀金融科技株式會社（下稱「21JP」）

2.發生緣由(降低持股比例（或出資額）或喪失控制力):喪失控制力。

3.降低持股（或出資額）比例之方式(請分別列示各次發生日期、發生原因

、方式、降低持股比例、交易數量、每單位價格及交易總金額):

(1)發生日期：114/10/1

發生原因：員工認股權執行所致

方式：員工執行認股權換發普通股

降低持股比例：約 0.29%

交易數量、每單位價格及交易總金額：不適用

(2)發生日期：114/11/28

發生原因：21JP公司為取得日本電子支付業者

MPI Inc.65%股權，與 MPI Inc. 原股東協議21JP公司

現金增資發行新股供其投資

認購所致。

方式：現金增資發行 Series A 特別股

降低持股比例：約 0.68%

交易數量、每單位價格及交易總金額：不適用

(3)發生日期：114/12/23

發生原因：員工認股權執行所致。

方式：員工執行認股權換發普通股

降低持股比例：約 1.47%

交易數量、每單位價格及交易總金額：不適用

(4)發生日期：115/3/9

發生原因：為強化集團整體營運布局與業務發展之考量，

現金增資發行新股供特定法人投資認購所致

方式：現金增資發普通股

降低持股比例：約 0.64%

交易數量、每單位價格及交易總金額：不適用

4.喪失控制力之方式(請列示發生日期、發生原因及方式):

發生日期：預計為 21JP 於日本東京證交所實際掛牌上市之日。

發生原因：配合海外上市股權分散致本公司持股比例下降，且本公司與

21JP及其股東簽署之股東協議《Shareholders Agreement》（下稱「原協議」）

之董事指派權因上市合規要求而失效，致本公司無法繼續成就

會計準則 IFRS 10 控制力之三要素（權力、報酬、連結）。

發生方式：於 21JP 實際掛牌後且原協議完全失效後，本公司集團不再具備主導

21JP 攸關活動之權力。21JP 將於掛牌日起由本公司之合併報表子公司，

轉變為採用權益法之關聯企業。

5.股權(或出資額)受讓對象或所洽特定對象(請分別列示各次交易對象):

海外上市股權受讓對象：依日本上市地相關法規規定之合格機構投資人及公眾投資人。

6.與交易對象之關係(請分別列示各次交易對象與公司之關係):

海外上市之合格機構投資人及公眾投資人，非本公司之關係人。

7.處分利益(或損失)(請分別列示各次處分損益，若無處分損益請填寫不適用):

本公司預計於對 21JP 實際喪失控制力（即掛牌日）時，於財務上認列

出售老股之處分利益及剩餘持股按公允價值重估之評價利益。惟確切價格與數量

仍需視最終資金需求、與當地主管機關溝通結果及市場狀況等因素調整，

故本公司將於發行條件確認後進行補充說明與公告。

8.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司累積降低持股比例:約 3.08%

9.迄目前為止(含本次交易)，對重要子公司持股比例:約 42.3%

10.獨立專家姓名及其就歷次價格合理性之意見:

國富浩華聯合會計師事務所林志隆會計師，經評估並複核後認為歷次

降低持股之交易價格尚屬合理。

11.獨立專家姓名及其就降低持股或喪失控制力對上櫃公司股東權益影響之意見:

國富浩華聯合會計師事務所林志隆會計師，經評估並複核後認為歷次降低持股

之原因、交易價格及喪失控制力原因，對本公司現有股東權益並無重大不利之影響。

12.是否影響母公司繼續上櫃:

本案完成後，本公司之營運基礎與核心電商業務仍維持穩健發展，

不影響本公司於櫃買中心繼續上櫃之資格。

13.審計委員會決議日期:115/05/13

14.審計委員會決議內容:經主席徵詢全體出席獨立董事同意通過。

15.董事會決議日期:115/05/13

16.董事會決議內容:經主席徵詢全體出席董事同意通過。

17.其他應敘明事項:

本則重訊所述之喪失控制力情況需 21JP IPO 條件成就，惟實際情況仍可能

因當地法規、審查結果、市場狀況等多重因素有所變動，

本公司將於條件確認後進行補充說明與公告。