影一：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260512

預定發行單位總數 : 300

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 300000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.84000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為公司長遠發展，吸引及留任公司所需人才，激勵員工長期服務意願及提高員工對公司之向心力。

對股權可能稀釋之情形 : 無重大影響。

對股東權益之影響 : 無重大影響。

限制條款之內容 : 請詳發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 (發行目的) 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 (發行期間) 於主管機關申報生效後二年內發行，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。 第三條 (認股權人) 以認股資格基準日本公司及其國內外控制或從屬公司(符合2018年12月27日金管證發第1070121068號令規定)之全(兼)職正式編製內員工為限： (一)全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付之工作，並按月支領薪資者。 (二)兼職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿 8 小時者)或定期契約人員，並按月支領薪資者。 認股資格基準日由董事會授權董事長決定。實際得為認股權人之員工及其認股數量，將參酌員工之年資、職級、工作績效考核、整體貢獻及特殊功績等擬定之分配標準，其具體資格條件、職級配額、評核因素及作業流程，依本公司另訂之「員工認股權憑證內部分配作業要點」辦理。經董事長核定後，提請董事會決議認定之，並依下列程序辦理： (一)認股權人具本公司經理人或兼任本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報酬委員會審核同意，再提報董事會決議。控制或從屬公司之兼任比照辦理。 (二)非具本公司經理人且未兼任本公司董事之員工身分者，應先提報審計委員會審核同意，再提報董事會決議。屬上述(一)以外之本公司員工及控制或從屬公司員工比照辦理。 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，本公司依前準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 (發行總數) 發行總額為300單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 300,000 股。 第五條 (認股條件) 一、認股價格： 本公司股票已登錄興櫃，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前段所稱「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，實際發行價格由董事會授權董事長訂定之。 若發行時，本公司已為上市或上櫃者，其認股價格不得低於發行當日本公司普通股收盤價。 二、權利期間： 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或做其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後按下列方式行使認股權: 認股權憑證授予期間屆滿二年，可行使股權比例 50% 認股權憑證授予期間屆滿三年，可行使股權比例 25% 認股權憑證授予期間屆滿四年，可行使股權比例 25% 認股權人自公司授予員工認股憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等故意、重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 三、認購股份之種類： 本公司普通股股票。 四、認股權人如因故離職、資遣、退休、死亡、調職、留職停薪、解雇或其他無法繼續股務情事之處理方式： (一)自願離職、資遣： 已具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日起即視同放棄認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 (二)退休： 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三十天內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 (三)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生日後依繼承過戶相關法令，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部分之認購權利。 (四)受職業災害殘疾或死亡者： 1.受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者： 已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使之認股權憑證不受本條第二項第二款有關屆滿可行使股權比例之限制，惟該認股權利應自離職日或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 2.受職業災害或因公出差致死者： 已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使之認股權憑證不受本條第二項第二款有關屆滿可行使股權比例之限制，惟該認股權利應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (五)調職： 因本公司營運所需，經本公司核定轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (六)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內(惟不得逾越認股權憑證之存續期間)行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權益。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但以認股權憑證存續期間為限。 (七)解雇： 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解雇者，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再要求行使認股權利。放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷且其額度不再於本次發行。 第六條 (履約方式) 以本公司發行新股交付。 第七條 (認股價格之調整) 一、本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、公司合併、受讓他公司股票發行新股、股票分割及現金增資與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x ﹝已發行股數 + (每一新股繳款金額 x 新股發行股數)/ 每股時價﹞/ (已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數/ 股票面額變更後已發行普通股股數) 已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，不含債券換股權利證書及員工認股權憑證繳款書之股數，並應扣除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 每一新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則繳款金額為零。 如係本公司合併他公司且為存續公司，每一新股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股價格，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： (一)減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x (減資前已發行股數/ 減資後已發行股數) (二)現金減資時： 調整後認股價格 =﹝調整前認股價格 x (1 - 每股退還現金金額占換新股票前最後交易日收盤價之比率) x (減資前已發行股數/ 減資後已發行股數) (三)股票面額變更時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數/ 股票面額變更後已發行普通股股數) 三、本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日依下列公式調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x (1 - 發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌前，應以現金股息停止過戶除息公告之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 第八條 (行使認股之程序) 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得再要求恢復其認股權利。 三、本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 四、認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。經理人依相關法令規定買賣股票之限制，不因此而免除。 五、本公司每季至少一次，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 第九條 (認股權行使後之權利義務) 認股權行使後所交付之普通股其權利義務與本公司原發行之普通股相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 第十條 (保密規定) 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權收回並註銷其尚未行使權之認股權憑證。 第十一條 (員工認股權憑證同意書) 本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證同意書」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 第十二條 (其他重要事項) 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。如因主管機關審核要求而需修正者，授權董事長先行修訂，嗣後再提報審計委員會及董事會追認。 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。