定穎投控：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260511

預定發行單位總數 : 555

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 555000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.20000

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票555仟股，其 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為0.2%，並無重大影響。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿2年後使可行使，累計最高可行使比例，分別為屆滿 2年50%，屆滿3年75%，屆滿4年100%，對原股東權益逐年稀釋，故其影響情形尚屬有限。

限制條款之內容 : 請參閱115年員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權由董事長訂定之。 三、認股權人 (一) 以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之受僱全職員工為限，認股基準日授權董事長決定。 (二) 實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌職級、工作績效、年資、過去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素擬訂定分配標準或原則，由董事長核定後，提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報本公司董事會同意；非具本公司董事或經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報本公司董事會同意。 (三) 本公司累計給予單一員工之認股權數量限額依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60-9條等相關規定辦理。 四、發行總數 發行總額為555單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為555,000股。 五、認股條件 (一) 認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二) 權利期間： 1. 本認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 2. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列時程行使認股權利： 時程累積最高可行使認股比例 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100% 3. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。 4. 認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職，應依下列方式處理： 1. 自願離職或本公司依法解聘： (1) 已具行使權之認股權憑證，必須自離職日起三個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，視同放棄。 (2) 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。 2. 退休 已具行使權利之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟該認股權利，必須自退休日起一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，視同放棄。 3. 留職停薪： 已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復權益，惟認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 4. 死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，視同放棄。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 5. 因受職業災害殘疾或死亡者： (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，必須自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起一年內（以日期較晚者為主）行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，視同放棄。 (2) 因受職業災害或因公出差致死亡者已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，必須自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起一年內（以日期較晚者為主）行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，視同放棄。 6. 轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響，並得由董事長於本辦法五、（二）規定之權利行使期間範圍內，核定其認股權利及行使時限，惟應以本辦法五、(二)所訂認股憑證之存續期間為限。 7. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，未行使認股的部份，即視為放棄認股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。 六、履約方式 認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一) 遇有發放現金股利時 本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利，於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調降後認股價格 = 調降前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二) 遇有已發行普通股股份增加時 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司已發行普通股股份增加(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之，認股價格之調整計算至新台幣角為止，分以下四捨五入： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數) / 每股時價〕/ (已發行股數 + 新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3. 每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 4. 與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5. 受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 6. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (三) 遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之，認股價格之調整計算至新台幣角為止，分以下四捨五入： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×〔(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 /股票面額變更後已發行普通股股數) (四) 如遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序 (一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請。 (二) 本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (三) 本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給新股。 (四) 新發行之普通股自向認股人交付之日起上市買賣。 (五) 本公司應於每季結束後十五日內或最近期董事會決議後，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利義務 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。 十、保密規定： 認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務，不得探詢他人或洩漏相關資料（包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。 十一、實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一) 本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認始得發行。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。