百徽：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20260330

預定發行單位總數 : 4093000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 4093000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 14.64000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 員工認股權憑證對原股東股權最大可能稀釋比例約為14.64%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益， 依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權憑證自董事會決議後，主管機關申報生效通知到達之日起兩年內視實際需求， 為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以本公司及子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%，且本公司有控制權之子公司） 之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之數量，將參酌員工個人之服務年資、職級、績效目標達成率、 整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬訂分配標準或原則，公司依所定相關分配標準或原則， 充分評估相關發放資料與績效連結之合理性提請董事會決議。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意， 再提報發行人董事會；非經理人身分者，需先提報審計委員會同意，再提報發行人董事會，適用情形明定相關審核程序 依附件說明。公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計 給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三， 且加計發行人依第五十六條第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。經中央目的事業主管機關專案核准，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,093,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以不得低於認股權憑證發行日本公司普通股之收盤價。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間外，可行使認100%股權。認股權憑證之 2.存續期間為三年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者， 4.公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。重大過失係依公司員工獎懲辦法一支大過以上者， 5.工作績效明顯低落係依公司考績績效管理辦法丙等以下者。 6.本條第二項所述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、資遣及解僱） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項暫停過戶情形時， 認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿 可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主） 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日 即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。 （2）未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，應自離職日起或 （3）被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 （4）因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。 （5）未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， （6）應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工， 已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項暫停過戶情形時， 認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間 應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.調職 本公司之認股權人轉任本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%以上之關係企業或 其他公司時，其授與認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。若本公司認股權人調動至本公司直接及間接 持有同一被投資公司有表決權之股份未超過50%之關係企業時，其未具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因 員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資 、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）認股價格依下列公式調整之（計算 至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝ 每股繳款額Ｘ新股發行股數 調整前認股價格 Ｘ 已發行股數＋ 每股時價 已發行股數＋新股發行股數 股票面額變更時： 調整後認股價格= 調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之 3.每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，發行公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價 格依下列公式計算調整之： 1. 減資彌補虧損時： 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後 已發行普通股股數〕。 2. 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格 ×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交 易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數∕減資後已發行普通股股數） 3. 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數) (三）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定， 應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依上述第(一)項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法停止過戶期間，得依本辦法第五條第2項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認 股請求書」，向本公司股務單位或股務代理機構提出申請。 (二)本公司股務單位或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，本公司股務 單位或股務代理機構受理認股請求後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (三)公司於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內採無實體發行以集保劃撥方式發給普通股新股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司應於每季至少一次向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利義務 本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 十一、認股權行使後之權利限制 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增 資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日 起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。 十二、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求 外，不得洩露被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十三、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各 該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十四、其他重要事項 (一)本辦法之通過及發行前之變更需經過董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， (二)並報經主管機關核准後生效。於主管機關審查過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時， (三)授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認始得發行，發行前修改時亦同。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。