永豐金:永豐金控代子公司永豐銀行公告董事會決議通過與京城銀行合併事宜

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:115/3/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

永豐商業銀行股份有限公司(存續公司，簡稱永豐銀行)

京城商業銀行股份有限公司(消滅公司，簡稱京城銀行)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

京城銀行

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

永豐銀行與京城銀行均為永豐金融控股股份有限公司持股100%之子公司，

合併不影響股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七):

整合雙方營業據點及客群，互相學習並複製經營客群經驗，進而產生綜效。

永豐銀行擬以永豐金控持有京城銀行於合併基準日前一日之帳面價值作為合

併對價，預計永豐銀行將以每股24元發行1,865百萬股之普通股，股份對價

價值約44,760百萬元，合併對價扣除股份對價價值之餘額以現金支應。

本合併案擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。合併基準日

由永豐銀及京城銀董事會分別授權各該董事長或其指定之人視合併作業時程

雙方協調訂定。合併基準日訂定後，如有變更之必要時，由永豐銀及京城銀

董事會授權各該董事長或其指定之人全權依法處理，並公告之。

8.併購後預計產生之效益:

京城銀行主要業務收益源自法金業務及金融市場業務，與永豐銀行之業務發

展各有所長，合併後各業務可運用雙方之人才經驗及業務優勢，未來將更具

發展性及競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後預期發揮營運綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源

合併對價包含現金及股票，現金以既有營運資金支應，股票則以永豐銀行

發行普通股支應。

11.換股比例及其計算依據:

(1)每股京城銀行普通股可換發約永豐銀行普通股1.68股及部分現金，

實際換股比例需待合併基準日後確定。

(2)計算依據：參考永豐銀行委任之資誠聯合會計師事務所翁麗俐會計師

出具之價格合理性之獨立專家意見書。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

資誠聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

翁麗俐

15.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第二七０八號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)(註七):

獨立專家經考量市場法之結論，評估基準日之京城銀行交易價格介於

獨立專家評估之價值區間，永豐銀行支付之股份對價介於獨立專家評估

之價值區間。依據永豐銀行所提供之買賣合約初稿，永豐銀行將以

本公司持有京城銀行於合併基準日前一日之帳面價值作為交易價格。

交易價格之支付對價包括：

(1)永豐銀行發行之普通股新股（暫定為1,865佰萬股）作為股份對價；

以永豐銀行每股普通股發行價格新台幣24元計算，股份對價價值

合計約新台幣44,760佰萬元，及

(2)合併對價扣除股份對價價值之餘額，全數以現金支應作為現金對價

之合併對價尚屬允當合理。

17.預定完成日程(註七):

(1)本合併案將於雙方董事會代行股東會決議通過後，向主管機關提出申請。

(2)擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，京城銀行之全部帳列資產、負債及截至合併基準日

仍為有效之一切權利、義務，均由永豐銀行依法概括承受。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

永豐銀行與京城銀行均為商業銀行業。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本合併案完成後，永豐銀行為合併後之存續公司，京城銀行將因合併消滅而解散。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

無。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七):

(1)利害關係重要內容之說明：永豐銀行獨立董事蘇志正同時兼任

交易對象京城銀行之獨立董事。

(2)迴避或未迴避之理由：依公司法第二０六條第四項準用同法

第一百七十八條規定，董事於審議與董事本人、配偶、二親等內血親

或與董事具有控制從屬關係之公司進行交易時，應自行迴避。

(3)迴避情形：討論及表決時離席迴避。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

本合併案取得金融監督管理委員會之核准後始能成立。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦

理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前

不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公

開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。