寶德:董事會決議以低於市價發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:115/03/10

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次或分次發

行，實際發行日期等相關作業事項，由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

本公司及其國內外控制或從屬公司(控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九

條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條

之十一之標準認定之)之全職及兼職員工為限，不包括未兼任員工之董事。

實際得為認股權人之員工及其得認購之數量，將參酌服務年資、職級、

工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素

擬定分配標準或原則，由董事長核定後，依據以下審核程序辦理：

(1)員工具本公司經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，

再提報本公司董事會決議通過。

(2)員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後，

再提本公司董事會決議通過。

(3)從屬公司或控制公司員工具該等公司經理人或董事身分者，須先提報該等公司

薪資報酬委員會討論後再提報本公司董事會，依規定尚無需設置薪資報酬委員會

之公司，需先提報審計委員會討論後再提報本公司董事會。倘該等公司上開委

員會皆未設置者，則需提報本公司董事會。

(4)從屬公司或控制公司員工非具該等公司經理人身分者，須先提報該等公司審計

委員會討論後再提報本公司董事會。倘該等公司皆未設置審計委員會者，則提

報本公司董事會。

單一認股權人累計取得本公司依處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工

認股權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股合計數，不得超過本公司

已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第五十六條第一

項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份

總數之百分之一。但經向中央目的事業主管機關專案核准解除前述限制者，

不在此限。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:2,000,000股。

7.認股價格:以員工認股權憑證發行日之普通股收盤價之75%為認股價格。

8.認股權利期間:

(1). 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。

認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，

認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、

質押、贈予 他人、或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人

繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 100%

(2). 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等

重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1. 離職(含自願離職、依「勞動基準法」相關規定之資遣及解雇)：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未

行使 視為放棄認股權利，但如遇第八條第一款所定不得行使認股之期間，

認股權行 使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認

股權憑證之存續 期間。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄

認股權利。

2. 受職業災害：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於

離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年

後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期

較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行

使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應

自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一

年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。

3. 一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。惟前述

一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。未具行使權之認股權憑證，

於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，

應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明

文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

4. 留職停薪：

已具行使權之認股權憑證可於留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，否則

凍結至復職，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限；未具

行使權之認股權憑證則凍結，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續

期間為限。

5. 調職：

為因應本公司營運所需，經公司指派轉任本公司關係企業之員工，其已授予認

股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

6. 認股權人或其繼承人如未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利

，不得於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司新發行之普通股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股股份者及因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普

通股股份發生變動時（即包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增

資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、

股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整

之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後之認股價格＝調整前

認股價格 ×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)/

每股時價〕/ (已發行股數＋新股發行股數)

股票面額變更時：

調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/

股票面額變更後已發行普通股股數)

1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數（含私募股份），不含「認股權股

款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應扣除本公司買回惟尚

未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利

新股。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3. 若屬合併或受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方

式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

4. 每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前

一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

5. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，認股價格按下列公式

調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格× (1–發放普通股現金股利/每股時價)

前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、

五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股或限制員工權利新股註銷之

減資致普通股減少股份時，應於減資基準日依下列公式計算其調整後認

股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

1. 減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×減資前已發行普通股股數/減資後

已發行普通股股數

2. 現金減資時：

調整後認股價格＝〔調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新股

票前最後交易日收盤價之比率）〕×(減資前已發行普通股股數／減資

後已發行普通股股數)

3. 股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×面額變更前已發行普通股股數/面

額變更後已發行普通股股數。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項

規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出

申請。

1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2. 自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、

現 金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權

利分派 基準日止。

3. 辦理減資之減資換股停止過戶日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

4. 決定合併或分割基準日之董事會召開後至合併或分割基準日之期間。

5. 其他法定停止過戶期間。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄該次

認股請求。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東

名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)本公司普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣，本公司股票若依法得於臺

灣證券交易所買賣時，上稱股票自交付認股權人之日起上市買賣。

(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權行使認購所交付之

股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關辦理已完成

認股股份之資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，

不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五

條第二項第二款辦理。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向

主管機關申報生效後執行，發行前修訂時亦同。於主管機關審核過程中，

如因法令修改、主管機關審核要求而須修訂本辦法時，授權董事長先行修

訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。