圓祥生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240108

預定發行單位總數 : 5500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 5500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 8.49000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引本公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之 意願，並提高員工對本公司之向心力及歸屬感，俾能共同創造本 公司及股東之利益。故依據公司法167條之二、證券交易法第二 十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱募發準則）等相 關規定，訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司其對原有普通股股東股權可能稀釋比率為8.49%，稀釋 效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司發行認股權主要目的為提供誘因吸引優秀人才留任， 發行認股權雖對原股東權益造成稀釋效果， 但稀釋效果係逐年發生，展望未來，優秀人才之貢獻應可 使股東獲益。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的： 為吸引本公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之意願，並提高員 工對本公司之向心力及歸屬感，俾能共同創造本公司及股東之利益。故依據公司 法167條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期 貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱募發準則）等相 關規定，訂定本辦法。 第二條 發行期間： 本員工認股權憑證辦法於經董事會通過後，於主管機關申報生效核准通知到達 之日起二年內視實際需要一次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件及發放審核程序： 以認股基準日前到職之全職及兼職員工且經董事會同意得為認股權人者為限， 認股基準日由董事長決定。 （一）上述員工之定義如下： 1.勞基法視為員工之個人。 2.與公司簽訂聘僱契約之個人。 3.從屬公司之員工。 （二）實際得為認股人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、 過去及預期整體貢獻或特殊功績及發展潛力等因素，並依相關原則明訂 分配標準，由總經理擬定轉呈董事長核定後，提報董事會同意。惟兼具 董事或經理人身分之員工，應先提報薪資報酬委員會同意後，再提報董 事會決議；非具經理人身份之員工，應先提報審計委員會同意後，再提 報董事會決議。 （三）公司依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條之一第 一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次依同條規定發 行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依第六十條之二申 報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員 工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行 人依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條第一項申報發行 之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑證流通在外餘 額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。 （四）公司依發行人募集與發行有價證券處理發準則第五十六條之一第 一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總 數之千分之三，且加計發行人依發行人募集與發行有價證券處理發準則 第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認 購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總額： 本憑證之發行總額為5,500,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數 為普通股1股。因認股權之行使而須發行之普通股新股總數 為5,500,000股。 第五條 認股條件： （一）認股價格： 1.本公司股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於各分 次發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。上述「發行日前一段時 間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票 電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之 總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 2.本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格以不得低於發 行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時， 則以普通股股票面額為認股價格。 （二） 權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權憑證視同 放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不 得轉讓，但遇認股權人死亡時，其法定繼承人取得認股權利者則不在此限。 2.認股權憑證及其權益不得轉讓質押、贈與他人或做其他方式之處分。 3.認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予 期間及比例行使認股權： -認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權證比例如下： -屆滿兩年 50% -屆滿兩年後起24個月，每屆滿一個月，累積最高可行使認股權證比例 增加1/48 -屆滿三年 75% -屆滿四年 100% 4.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條所述內容規範， 未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制， 認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較 早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約 或計畫約定處理。 5.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁 止、保密義務、工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司得就 其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、退休、資遣或解雇)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，並以 認股權憑證存續期間為限。若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行 使期間自得行使日起，按無法行使日數順延之，未於前述期間行使權利 者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為 放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 2.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑 證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍 結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑 證，自復職起回復其權益，惟認股權行使之計算應按留職停薪及育嬰假 期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人自死亡日起一年行使認 股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證， 於死亡當日即視為失效。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被 授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時得由法定繼 承人行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿 可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為準)一年內行使之。 5.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業者，其已授予 認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。 6.認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為 放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 7.若前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得行 使之日起，按無法行使之日數順延之。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予 註銷不再發行。 (六)未具行使權利之認股權憑證處理方式： 對於因離職或死亡而產生未具行使權利之認股權憑證，本公司將予註銷不 再發行。 第六條 履約方式： 以本公司發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書 規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。 第七條 認股價格之調整： （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工紅 利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時 (包含私募)， 包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司 分割、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海 外存託憑證或其他公司未取得對價而發行新股的情形等)，認股價格依 下列公式調整之（調整後認股價格以四捨五入之方式計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格＊[已發行股數+(每股 繳款金額＊新股發行股數)/每股時價] / (已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認購價格＊(股票面額變更前已 發行普通股股數) /(股票面額變更後已發行普通股股數) 註1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟 尚未註銷或轉讓之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換 股權利證書」之股數。 註2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價 格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定 另訂之。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後 之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二) 本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，應於 除息基準日，每單位認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現 金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止 過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃) 掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普 通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準 日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）： 1.減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝調整前認股價格＊減資前已發行普通 股股數/減資後已發行普通股股數 2.現金減資時: 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金 金額)＊減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 3.股票面額變更時: 調整後之認股價格＝調整前認購價格＊(股票面額變更前 已發行普通股股數) /(股票面額變更後已發行普通股股數) 第八條 行使認股權之程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向證券主管機 關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶 除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營 業日起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認 股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送遞 時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至 指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而 逾期未繳款者，視為放棄認股權利。 (三)股票集保後本公司股務代理機構於確認收足股款後，將 其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集 保劃撥方式發給普通股新股。 (四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣 時，依前款所發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。 (五)本公司應於每季結束後十五日或最近一次董事會決議，向 主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記。惟當年度若 遇無償配股除權基準日及現金增資認股基準日，本公司得衡酌 調整資本額變更登記作業時間。 第九條 認股權行使後之權利義務： 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司 已發行普通股相同。 第十條 保密規定： 認股權人經授予員工認股憑證後，應負保密義務，不探詢他人 或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，本公 司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。 第十一條 其他重要約定事項： （一）本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上 董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關申 報後生效，發行前修改時亦同。本辦法若因主管機關要求而須 修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。