圓祥生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230110

預定發行單位總數 : 2437000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 2437000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.75000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益，擬依據公司法第一百六十七條之二等 相關規定，發行員工認股權憑證，茲訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司其對原有普通股股東股權可能稀釋比率為3.75%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司發行認股權主要目的為提供誘因吸引優秀人才留任， 發行認股權雖對原股東權造成稀釋效果， 但稀釋效果係逐年發生，展望未來，優秀人才之貢獻應可使股東獲益。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共 同創造公司及股東之利益，擬依據公司法第一百六十七條之二等相關規定，發行 員工認股權憑證，茲訂定本辦法。 第二條 發行期間： 本員工認股權憑證於董事會通過之日起一年內，視實際需要，為一次或 分次發行， 實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件： 本認股權憑證發給對象得為本公司及本公司控制或從屬公司之正式編制 內全職員工。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌其職 級、薪資、服務年資、績效表現、特殊專長或其對公司整體貢獻及其他 等因素為決定原則，由本公司總經理按前述原則，依認購當時之法令相 關規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，擬訂提案， 由董事長同意後，提報董事會決議。 第四條 發行總額： 本憑證之發行總額為2,437,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數 為普通股1股。因認股權之行使而須發行之普通股新股總數為2,437,000股。 第五條 認股條件： （一）認股價格：認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告的每股淨值。 （二）權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權憑證視同 放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證 不得轉讓，但遇認股權人死亡時，其法定繼承人取得認股權利者則 不在此限。 2.認股權憑證及其權益不得轉讓質押、贈與他人或做其他方式之處分。 3.認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授 予期間及比例行使認股權： 授予時程累積最高可行使認股權比例 屆滿 2 年 50% 屆滿 3 年 75% 屆滿 4 年 100% 4.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條所述內容規範 ，未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比 例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購 基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使 者，依併購相關契約或計畫約定處理。 5.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司得就其尚未具行使權 之認股權憑證予以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.離職(含自願離職及退休)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利， 並以認股權憑證存續期間為限。若適逢本辦法所訂不得行使認股期 間，其行使期間自得行使日起，按無法行使日數順延之，未於前述 期間行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證， 於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 2.留職停薪及育嬰假： 凡經本公司核准辦理留職停薪及育嬰假之認股權人，其已具行使權 利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30天內行使認股權利，逾 期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具 行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使之計 算應按留職停薪及育嬰假期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存 續期間為限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人自死亡日起一年行 使認股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股 權憑證，於死亡當日即視為放棄權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑 證，於離職時得行使全部之認股權利，惟仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使，且該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時得由法 定繼承人行使全部之認股權利，惟仍應於被授予認股權憑證屆滿 二年後方得行使，且該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授 予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為準)一年內行使之。 5.資遣或解雇： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣或解雇生效日起30天內行使認 股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣或解雇生效日起即視為 放棄認股權利。 6.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業者，期 已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。 7.認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即 視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予 註銷不再發行。 第六條 履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 第七條 認股價格之調整： （一）本認股權憑證發行後，除本公司發行公司所發行具有普通股轉換 權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新 股或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時 (包含私募)，包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行新股 及辦理現金增資參與發行海外存託憑證或其他公司未取得對價而 發行新股的情形等)，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價 格以四捨五入之方式計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格＊[已發行股數+(每股繳款 金額＊新股發行股數)/每股時價] / (已發行股數+新股發行股數) 註1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換 股權利證書」之股數。 註2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價 格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令 規定另訂之。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後 之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，應於除 息基準日，每單位認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利 占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日前，應 以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股 票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營 業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股 息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收 盤價之簡單算術平均數為準。 （三）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股 減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日 調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）： 1.減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數 /減資後已發行普通股股數 2.現金減資時: 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)＊減 資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 3.本認股權憑證發行後，遇有上述調整認股價格之情形，董事會 應按認股價格調整之比例反向調整每單位認股權憑證可認購股 數，但以認股時章程載明有足以供認購股份數額者為限。 (四）本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以 普通股股票面額為認股價格。 第八條 行使認股權之程序： (一) 認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向證券主管機關洽辦無償 配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日 止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向 本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認 股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為 放棄認股權利。 (三)股票集保後本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股 數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普 通股新股。 (四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，依前款 所發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。 (五)本公司應於每季結束後十五日或最近一次董事會決議，向主管機關 辦理已完成轉換股份之資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股除 權基準日及現金增資認股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登 記作業時間。 第九條 認股權行使後之權利義務： 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通 股相同。 第十條 保密規定： 認股權人經授予員工認股憑證後，應負保密義務，不探詢他人或洩漏被 授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，本公司有權就其尚未行 使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。 第十一條 其他重要約定事項： （一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二 分之一之同意後生效，修正時亦同。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。