群利科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20251226

預定發行單位總數 : 900000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 900000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.83330

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之最大利益，依據證券交易法第28條之3 及金融監督管理委員會發布之「發行人募集發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證得認購普通股900,000股，佔已發行股份總數 約4.8333%，故不致對股權稀釋造成重大影響。

對股東權益之影響 : 本次發行員工認股權憑證為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員 工向心力，以期共同創造公司及股東之利益；員工認股權轉換後對股東股權稀 釋程度僅占已發行股份總數4.8333%，顯示對股東權益並無重大不利之影響。

限制條款之內容 : 請參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 1.發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之最大利益，依據證券交易法第28條之3及 金融監督管理委員會發布之「發行人募集發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 2.發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起2年內，得視實際需求1次或 分次發行，實際發行日期由董事會授權由董事長訂定之。 3.認股權人資格條件及發放審核程序 3.1以認股資格基準日前到職之本公司正式編制全職員工為限。 3.2認股資格基準日由董事會授權董事長決定，實際得為認股權 人之員工及其得認股之數量，將參酌服務年資、整體貢獻、特 殊功績或其他參考條件等因素，並將依相關績效條件等事項擬 定分配標準或原則，由董事長核定，提報董事會，由2/3以上董 事出席及出席董事超過1/2之同意決議通過後認定之。惟具經理 人或員工身分之董事應先提報薪酬委員會討論後，再提報董事 會決議；若非具經理人身分者，應提報審計委員會討論後，再 提報董事會決議。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則 或其他公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分 之尚未行使認股權數量。 3.3依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1第1項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數之3‰，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發 行股份總數之1%。 4.發行總數 本次員工認股憑證之發行總額為900,000單位，每單位認股權憑 證得認購公司1股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股 新股總數為900,000股。 5.認股條件 5.1認股價格：發行日本公司已為興櫃公司，認股價格不得低 於發行日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公 司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日 成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低 於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；若 發行日本公司已為上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發 行日本公司普通股之收盤價。 5.2權利期間： 5.2.1認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下 列時程行使認股權。認股權憑證存續時間為4年，認股權憑 證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之 處分，但因繼承者不在此限。 自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，累計可行使認股權 比例為100%。 5.2.2認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動 契約、競業禁止或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚 未具行使之認股權憑證予以收回並註銷。 5.3認購股份之種類：本公司普通股股票。 5.4除特殊狀況經董事會核准外，認股權人如有下列情形者， 則依下列方式處理： 5.4.1離職(含自願離職或依勞基法相關規定之解僱)：已具行 使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利， 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權 利。 5.4.2退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行 使外，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以 日期較晚者為主），1年內行使之。 5.4.3一般死亡：已具行使權之員工死亡時，由繼承人得自該 員工死亡日起1年內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄 其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視 為放棄認股權利。 5.4.4受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之 認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，並仍 應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使。惟該認股權利 ，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期 較晚者為主），1年內行使之。 (2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，於死 亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，並仍應於被授予 認股權憑證屆滿2年後方得行使。惟該認股權利，應自死 亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者 為主），1年內行使之。 5.4.5留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭 重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停 薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日 起1個月內行使認股權利，但若遇有8.1條之情形者，認股 權行使期間得往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於 復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往 後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 5.4.6資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起 1個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，自資 遣生效日起即視為放棄認股權利。 5.4.7調職：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉 任本公司關係企業或其他子公司之認股權人，其已授予認 股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 5.4.8認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權 者，即視為放棄認股權利。 5.5放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權 利之認股權憑證，本公司將予以註銷，並且該額度本次不 再發行。 6.履約方式 員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 7.認股價格之調整 7.1本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股 轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工 酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司 普通股股份發生變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份 發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託 憑證等)，認股價格應於新股發行除權基準日依下列公式 及原則調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整 之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=調整前認股價格X[已發行股數+(每股繳 款金額X新股發行股數)/每股時價]/(已發行股數+新股發行 股數) 7.1.1已發行股數係指普通股已發行股份(包含私募股份)總 數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 ，及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新 股。 7.1.2每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳 款金額為零。若係屬合併增資或受讓他公司股份時，則 其每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四 十五個營業日起連續三十個營業日，本公司普通股收盤 價之簡單算術平均數。 7.1.3遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不 予調整。 7.1.4上述每股時價之訂定，於股票上市(櫃)掛牌日前， 應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前30 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普 通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交 股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為 時價。股票上市（櫃）掛牌日後，應以除權基準日、訂 價基準日或股票分割基準日之前1、3、5個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 7.1.5倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會 決議調整與否。 7.2本次認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資 致普通股股份減少時，得依下列公式計算調整後認股價 格，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)： 7.2.1減資彌補虧損時 調整後認股價格=調整前認股價格X(減資前已發行普通股 股數/減資後已發行普通股股數) 7.2.2現金減資時 調整後認股價格=調整前認股價格 ×（１–每股退還 現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕 × (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 7.3 本次認股權憑證發行後，如係因股票面額變更致普通 股股份增加或減少時，得依下列公式計算調整後認股價 格，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更 前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 7.4本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股 利時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格X(1-發放普通股現金股 利占每股時價比之比率) 上述每股時價之訂定，於股票上市(櫃)掛牌日前，應以 除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前30個營 業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股 之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數 之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價 。股票上市（櫃）掛牌日後，應以除權基準日、訂價基 準日或股票分割基準日之前1、3、5個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 8.行使認股權之程序 8.1認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過 戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前 15個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦 法第5.2條所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司指定之單位提出申請。 8.2本公司指定之單位受理認股請求後，通知認股權人於指 定時間繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不 得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權 利。 8.3本公司收足股款後，將其認購之股數通知股務代理機構 登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內，以集保劃撥 方式交付本公司新發行之普通股。 8.4新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得買賣。 8.5本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額 變更登記一次；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資 認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。 9.認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股之權利義務與本公司原普通 股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所 產生之稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。 10.保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除依法 或依主管機關要求外，不得探詢他人或洩漏被授予之員工 認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權 就其尚未具行使權之認股權憑證撤銷之。 11.實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使 、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間 ，將由本公司另行通知認股權人辦理之。 12.其他重要事項 12.1本辦法經本公司董事會2/3以上董事出席及出席董事1/2 以上同意，並報經主管機關申報後生效，認股權憑證發行 前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審 核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認後始得發行。 12.2本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦理。