元太:公告本公司董事會決議通過訂定「114年度員工認股權憑證發行及認股辦法」案

第11款

1.董事會決議日期:114/12/12

2.發行期間:

自主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起兩年內分次發行，實際發行日期由董事

長訂定之。

3.認股權人資格條件:

以本公司及子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%

，且本公司有控制權之子公司）之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其

得認購之數量，將參酌員工個人之服務年資、職級、績效目標達成率、整體貢獻、特殊

功績或其他管理上需參考之條件等因素擬訂方案，提請董事會決議。惟具經理人身分者

，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報發行人董事會；非經理人身分者，需先提報審

計委員會同意，再提報發行人董事會，適用情形明定相關審核程序依附件說明。公司

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定，發行員工認股

權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之

合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定

，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之

百分之一。經中央目的事業主管機關專案核准，單一員工取得員工認股權憑證與限制員

工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:20,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:20,000,000股

7.認股價格:不低於發行日本公司普通股股票之收盤價

8.認股權利期間:

(1) 認股權憑證之權利期間為自發行日起六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、

贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權人自發行日起屆滿二

年後，每次到期其可行使認股權比例如下：

認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)

自發行日起屆滿二年40%

自發行日起屆滿三年70%

自發行日起屆滿四年100%

(2) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，因有違反勞動基準法第十二條之情事致遭

公司終止勞動契約者，或員工具有經理人身分，因有違反委任契約或公司工作規則等重

大過失致遭公司終止委任者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註

銷。

(3) 認股權人行使認股權之前，應符合認股權憑證授予時為認股權人訂定之績效指標。

其績效指標授權本公司董事長於認股權憑證授予時，與認股權人分別訂定，並載於「員

工認股權憑證受領同意書」中。績效指標之達成情形，由本公司薪資報酬委員會考核並

報董事會同意。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

如員工於認股權憑證之權利期間內離職或發生繼承時，除本辦法第五條之規定外，依下

列規定處理之：

(a)離職(含自願離職，因受職業災害致身體失能而無法繼續任職之離職，及本公司依

勞動基準法第十一條規定終止勞動契約者)：

就其依本辦法第五條規定已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股

權利，逾期未行使者，視為放棄既得認股權利。若遇本辦法所訂不得行使認股權利期間

，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。就其未具得行使認股權之認

股權憑證，於離職當日，即視為放棄認股權利。員工就本公司已授予認股權憑證所生

之權利及義務，不因本公司核定其需轉任職於本公司關係企業而受影響。

(b)退休：就其依本辦法第五條規定已具行使認股權憑證之員工，得自退休日起一個

月內行使認股權利，逾期未行使者，視為放棄既得認股權利。若遇本辦法所訂不得行使

認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。就其未具得行

使認股權之認股憑證，於退休當日，即視為放棄認股權利。

(c)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，就其依本辦法第五條規定其”

已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，若遇本辦法

所訂不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，

逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權

憑證，所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪至復職期間，往後遞延，但仍以本

認股權憑證存續期間為限。

(d)死亡 (含留職停薪期間死亡，及因受職業災害致死亡者)：員工死亡時，就其依本”

辦法第五條規定已具行使權之認股權憑證，由其繼承人自員工死亡證明登記之死亡日起

一年內行使認股權利，逾期未行使者，視為放棄既得認股權利。若遇本辦法所訂不得行

使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權

之認股權憑證，於死亡當日即失效。因繼承而得行使本認股權憑證之認股權者，應依民

法繼承相關條文及股務處理作業相關規定提供證明文件，始得申請行使其應繼承部份之

認股權利，惟仍不得逾本認股權憑證之存續期限。

(e) 認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

12.履約方式:本公司以發行新股交付

13.認股價格之調整:

(a)本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括

私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股

、股票分割及辦理現金增資發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至

新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/

每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)。

股票面額變更時：調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通

股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不包含未註銷或未轉讓庫藏股之股數。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連

續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(5)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(6)倘非前述所列舉之股份變動情形時，由董事會決議調整與否。

(b)發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣

角為止，分以下四捨五入)：

調降後認股價格＝調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率），

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一

計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(c)本次認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依

下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）×〔減資前已發行普通股股

數／減資後已發行普通股股數〕。

股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股

數／面額變更後已發行普通股股數〕。

若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。

14.行使認股權之程序:

(a) 認股權人除下列期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本

公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請

。

(1) 當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。

(2) 當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告

日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。

(3) 其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(b) 本公司受理認股之請求後，經審核相關文件無誤後，應通知認股權人於繳款期限內

繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(c) 本公司股務代理機構於收足股款後，應將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並

於五個營業日內發給新股。

(d) 本公司應於每季結束後十五日內或最近期董事會決議後，向主管機關辦理已完成發

行股份之資本額變更登記。(如適用)

15.認股後之權利義務:

本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行普通股股票

相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(a)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經主管

機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。

(b)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管

機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報最近期之董事會

追認。

(c)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無