弘塑:【更正】本公司董事會決議買回庫藏股(更正「買回股份轉讓員工辦法」第七條)

第35款

1.董事會決議日期:114/12/08

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):4,204,283,000

5.預定買回之期間:114/12/09~115/02/06

6.預定買回之數量(股):500,000

7.買回區間價格(元):1,000.00~2,100.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.71

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無此情形。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

弘塑科技股份有限公司第十二屆第三次臨時董事會議事錄

壹、時 間：中華民國114年12月08日（星期一）上午十一時整

貳、地 點：新竹市香山區中華路六段89號(弘塑科技二樓會議室)

參、主 席：張泰山 董事長 紀錄：莊凱吉

肆、董事出席：

親自出席：張泰山、張鴻泰、黃富源、何幼梅(獨立董事)、陳俊合(獨立董事)，計五位。

請 假：施聖亭，計一位。 缺 席：０位。

伍、列席人員：梁勝銓(副總經理)、曾繁斌(會計主管)、莊凱吉(稽核主管)。

陸、報告事項：無(因本次非每季例行董事會)。

柒、討論事項：

【董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重

要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其

他董事行使其表決權。】

一、上次會議保留之討論事項：無。

二、本次會議討論事項：

第一案

案 由：本公司計畫實施第一次買回庫藏股轉讓員工案，謹提請討論。

說 明：1.為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，相關說明如下：

a.買回股份目的：轉讓股份予員工。

b.買回股份種類：普通股。

c.買回股份總金額上限(法定上限)：新台幣4,204,283仟元(詳附件一）。

d.預定買回之期間：自114年12月9日(向證期局申報日為12月8日)至115年2月6日止。

e.預定買回之數量：500,000股。

f.買回區間價格：每股新台幣1,000元至2,100元間。惟若本公司股價低於所定區間價格下限時，

將繼續執行買回公司股份。

g.買回方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。

h.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)：1.71%

i.申報時已持有本公司股份之數量：0股。

j.申報前三年內買回公司股份之情形：無此情形。

k.已申報買回但未執行完畢之情形：無此情形。

2.買回股份轉讓員工辦法：詳附件二。

3.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書：詳附件三。

4.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：詳附件四。

5.本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理。且於相關法令許

可範圍內，授權董事長全權處理本次買回股份轉讓員工之相關事宜及逾期未轉讓股份之註銷(含訂定

減資基準日)。

6.本案業經審計委員會審議通過，敬請董事會核議。

以上事項，提請 公決。

決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議後，照案通過。

捌、臨時動議：無。

玖、散會

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

弘塑科技股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

第一條

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理

委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份

(以下簡稱庫藏股)轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法

規定辦理。

第二條 (轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普

通股相同。

第三條 (轉讓期間)

買回之庫藏股份轉讓期間依法自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員

工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

第四條 (受讓人之資格)

凡於認股基準日前到職之以本公司正式編制內全職員工及本公司海內外直接及間接持股50%以上之子

公司全職員工，得依本辦法第五條所訂認購額，享有認購資格。員工於認股基準日至認購繳款截止日

期間離職者，喪失認購資格。

兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第五條 (分配原則及轉換之程序)

員工得認購股數：

本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回

股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際具體認購資格及認購

數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同

意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決

議。

第六條(轉讓之程序)

庫藏股轉讓之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制

條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 (約定之每股轉讓價格)

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通

股股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x公司申報買回股份時已發行之普通股總數 / 公司轉讓

買回股份予員工前已發行之普通股總數

第八條 (轉讓後之權利義務)

庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 (其他有關公司與員工權利義務事項)

庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條 (其他事項)

本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公

司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。

第十一條

本辦法經董事會決議通過後生效並陳報主管機關備查，修訂時亦同。

第十二條

本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第十三條

本辦法訂定於民國一一四年十二月八日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

弘塑科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一一四年十二月八日第十二屆第三次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.71，且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產之百分之11.04，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本

公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

該公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託本證券承銷商評估其買回普通股股

份價格之合理性。本證券承銷商業已採用必要程序予以評估竣事，茲將其結果說明如下：

一、該公司董事會決議買回其普通股股份500仟股，以每股買回價格區間新台幣1,000~2,100元計算

之買回總金額下限與上限分別為新台幣500,000仟元及1,050,000仟元，本證券承銷商之評估係依據

該公司114年第三季經會計師核閱之財務報告為基礎，計算該公司買回普通股股份前後之相關財務比

率及現金流量狀況如下表(略)

弘塑科技若以每股新台幣1,000~2,100元買回該公司普通股股票，雖然造成相關財務比率變動，但

該公司長期資金大幅高於固定資產，且財務結構及償債能力尚屬良好，對該公司尚無重大影響，另每

股盈餘則因執行庫藏股後致流通在外股數減少而提高。

二、經核算該公司所訂買回其普通股股份之價格區間，每股新台幣1,000~2,100元，並未超過其董

事會決議前十個營業日之平均收盤價1,423元或三十個營業日之平均收盤價1,418元(兩者取其高）

之150%，即2,134元；亦未低於董事會決議日前1個營業日收盤價1,365元之70%，即955元。

三、經核算弘塑科技買回股份數量上限，該公司已發行股份總數為29,216仟股，截至申報時該公司

已持有之庫藏股股數為0仟股，因此該公司買回股份數量上限為2,921仟股，而該公司本次預計買回

其普通股股份數量為500仟股，並未超過買回股份數量上限。另經核算該公司本次預計買回之最高金

額新台幣1,050,000仟元，並未超過買回股份總金額上限4,204,283仟元。

四、綜上所述，本證券承銷商認為弘塑科技預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通

股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無。