凱勝綠能：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20251112

預定發行單位總數 : 1300

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 1300000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.05000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，共同創造公司及股東之利益 ，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,300,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.05%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其 稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，共同創造公司及股東之利益 ，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由 董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司之相關企業集團員工為限(包括正式全職員工、兼職員工及國內外控制或從屬員工等)。 所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九 第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌依 年資、職等、工作績效及特殊貢獻或其它管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，由董事長核定後 ，依據下列程序處理: (1)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪酬委員會同意後，再提本公司董事會決議 ；從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分，亦須比照前述程序，經本公司薪酬委員會同意 及本公司董事會決議。 (2)屬(1)所述以外之本公司及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 (二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之九規定，本公司依第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計 數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本員工認股權憑證之發行總數為1,300單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為1,300,000股。 五、認股條件： (一)認股價格： (1)當公司還未上市櫃或興櫃之公開發行公司時：每股認股價格不得低於本公司發行日最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告每股淨值。並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。實際認股價格由董事會 授權董事長訂定之。 (2)當公司為興櫃股票時：每股認股價格不得低於發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內 本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 (3)當公司已經上市櫃時：每股認購價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列 時程行使員工認股權。認股權憑證之存續期間為三年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、 或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限，存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股 權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落 者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列之情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及解僱） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，否則失效，未具行使權之認股權憑證， 於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授 予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），二個月內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，員工死亡時繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利，逾期未 行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦 法之權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股 權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內 行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人得共同行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪之認股 權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起二個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑 證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 (1)依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證，自資遣生效日起失效。 (2)依勞動基準法第十一條資遣者：已具行使權之認股權憑證，資遣生效日起二個月內行使認股權利。未 具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需 ，經本公司董事長核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均 不受轉任之影響。 8.其他終止僱傭關係 除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其認股權利及行時限。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求， 行使該權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將收回註銷不再發行。 六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份 或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時 (即辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑 證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已 發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格) x〔已發行股數＋(每股繳款金額x 新股發行股數 ÷ 每股時價)〕 ÷ (已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×股票面額變更前已發行股數/(股票面額變更後已發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含私募股份)，不含債券換股權利證書之股數及員工認股權憑證繳款 書，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.認股價格調整日如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圏購辦理之現金增資、私募現金增資或現金 增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受 讓增資則於合併或受讓基準日調整。 5.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前 45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 6.每股時價之訂定: (1)未上市(櫃)或未登錄興櫃，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值 。(2)股票登錄興櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議 價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和為認購價 格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為每股時價。(3)股票上市或上櫃公司後 ，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算術平均數為準。 7.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事長決議調整與否。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日依下列公式調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格x (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 每股時價之訂定: (1)未上市(櫃)或未登錄興櫃，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 (2)股票登錄興櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價 點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和為認購價格 ，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為每股時價。(3)股票上市或上櫃公司後， 應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，調整後認股價格依下列 公式調整之，並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入): 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數) 2.現金減資時： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格x(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率) x (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數) 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數 ÷ 股票面額變更後已發行普通 股股數) 八、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依 股票股利調整認購價格。行使認股之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司 (或股務代理機構)提出申請。 (二)本公司 (或股務代理機構)受理認股之請求後，應通知認股權人於五個營業日繳納股款至指定銀行，認股 人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司財務單位確認收足股款後，及通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個 營業日內以集保劃撥方式發給，自向認股權人交付新股之日起即得買賣。。 (四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記，惟當年度若遇增資 或減資基準日時，得調整變更登記時間。 九、認股權行使之後之權利義務 認股權行使之普通股權利義務與本公司普通股股票相同，認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時 中華民國之稅法規定辦理。 十、保密規定 (一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 十一、任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及受領同意書之規定。其他 重要事項 (一)本辦法應經審計委員會成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上董事出席及出席 董事超過二分之一之同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提審計委員會及董事會追認始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。