濾能：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20251112

預定發行單位總數 : 1029

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 1029000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.70965

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與 發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,029,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比例為3.70965% ，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行 及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

限制條款之內容 : 請參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東 之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行 有價證券處理原則」等相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效之日起二年內發行，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由 董事長訂之。 三、認股權人 (一)以本公司及其國內外控制或從屬公司之員工為限(所稱「控制或從屬公司」，係指符合金 融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定），認股資格基 準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效考核、整體 貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，以作為薪資報酬委員會、審計委員會及董事會 審核發放數量時之依據，惟員工應於認股資格基準日前已在職滿一年者，始符合資格， 並由董事長核定造冊。認股權人具本公司經理人或兼任本公司董事之員工身分者，應先 提報薪資報酬委員會同意 ，再提報董事會決議；認股權人非具本公司經理人且未兼任本 公司董事之員工身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之3‰，且加計本公司依 「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購 股數，不得超過已發行股份總數之1%。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員 工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為1,029單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普 通股新股（或依證券交易法第二十八條之二規定須買回，擇一為之）總數為1,029,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間：員工認股權憑證之存續期間為六年，除本條另有規定外，認股權憑證及其所衍生 之權益不得轉讓、質押、贈與或以其他任何處分，惟因繼承所致者，不在此限。於存續期間 屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄自動失效，認股權人不得再行主張行使權利。 認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或其他公司相關規定時，本公司得依情節之輕重撤 銷其全部或部分之尚未行使認股數量，並不另行補償。認股權人自被授予員工認股權憑證屆 滿二年後，可按下列時程行使認股權屆滿二年50%、屆滿三年75%、屆滿四年100%。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職及或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1、自願離職： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於離職或解僱當日，即視為放棄認股權利。 2、退休： 退休時之已授予之認股權憑證，可行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起 或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 3、一般死亡： 員工死亡時已具行使權之認股權，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權權利。未於前 述期間行使權利者，視為放棄其認股權利。 4、受職業災害殘疾或死亡者： 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證可以行使全部之認股權 利。該認股權利，應自離職後三十日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為 主)，一年內行使之。 5、留職停薪： 公司核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起一個月內行使認股 權利。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間 往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6、依勞基法規定資遣或解雇： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣/解雇生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認 股權憑證之認股權利，得由董事長或其授權主管人員於本辦法之權利行使時程範圍內核訂其認 股權利及行使時限。 (五)認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時，本公司得依情節輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認 股數量。 (六)員工認股權憑證如未行使認股，則不具配息、配股、股票分割等權利。 (七)與他公司合併時，依據併購相關合約，與另併公司協商辦理本員工認股權證相關約定。 六、履約方式 以本公司發行新股交付，採無實體方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整 之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於 新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數) ／每股時價〕／(已 發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數) 1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股 數。 2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3、與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日 本公司普通股平均收盤價，若合併基準日前第四十五個營業日。 4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5、每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇 一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式 調降轉換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之 訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算 術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股或限制員工權利新股註銷之減資致普通股減少股份時， 應於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新 股換發基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 1、減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 2、現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之 比率)〕×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 3、股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數) 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理 機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，逾期未至指定 銀行繳納股款者，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃 撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股股票自交付認股權人之日起上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 十、認股權行使後之權利限制 認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅 賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十一、其他重要事項 (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完成後，未依規定完成 簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，除法令允許或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被授予之認股 權憑證之相關內容及個人權益告知他人（不包括負責辦理本辦法作業之公司必須知情人員及本公司股務代 理機構）。若有違反之情事，本公司得撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 (三)本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意後，並向主管機關申報生效後執行，發行 前修訂時亦同。於主管機關審核過程中，如因法令修改、主管機關審核要求而須修訂本辦法時，授權董事 長先行修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。