聚賢研發-創：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230707

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.95000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司員工及關鍵人才，並將其獎酬連結全體股東利益與ESG執行成果，擬依公司法 167-2條規定，發行員工認股權憑證，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股1,000股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000股。假設員工認股權憑證全數 行使認股權，對原有普通股股 東持股股權稀釋比率約為5.95%，其稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程及 比例行使認股權，應不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的：為吸引及留任公司員工及關鍵人才，並將其獎酬連結全體股東利益與ESG執行成果，擬依公司法167-2條規定，發行員工認股權憑證，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間：於本辦法經董事會決議通過之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行。實際發行日授權董事長訂定之。 第三條 本辦法之執行與管理：本辦法應由董事會或董事會授權之人管理及執行。董事會授權董事長基於其專業判斷有權決定以下事項： 1.選擇認股權人之對象；2.決定因應本辦法之契約或相關文件之範本；3.在符合本辦法所設之條件下，核定發行員工認股權憑證之條件；4.核定相關時程。 第四條 認股權人資格條件：1.以認股基準日本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。2.認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌員工之年資、職級、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等，經董事長核定後，認股權人名單為兼任本公司董事之經理人身分者，須先經薪資報酬委員會通過，再提請董事會決議認定之。3.本辦法或任何獎勵均不代表本公司保證或給予任何員工繼續與本公司或本公司之子公司之間有勞動關係或任何權利。 第五條 員工認股權憑證之發行單位總數：依本辦法員工認股權憑證之發行單位總數為1,000單位。 第六條 每單位認股權憑證得認購之股數：依本辦法每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。 第七條 認股價格：認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，若該其淨值低於面額，則以普通股股票面額為認股價格。 第八條 認股權利期間：1.認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為自被授予員工認股權憑證日起算五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 累計可行使認股權比例：屆滿2年50%；屆滿3年75%；屆滿4年100%。2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 第九條 認購股份之種類：本公司普通股股票 第十條 員工離職或發生繼承時之處理方式：1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.因有勞動基準法第12條所定之事由或(1)有竊盜、侵占、詐欺、違反職業道德或其他類似行為，或者犯有重大刑事犯罪之情形；(2)嚴重違反參加人與本公司暨其關係企業之間任何契約，包括但不限於任何勞動契約、競業禁止契約、智慧財產權歸屬或移轉契約、保密契約或其他類似契約；(3)嚴重不履行其作為員工之一般義務、不遵守主管之合理指導或不遵守本公司暨其關係企業之政策所有行為準則；或(4)做出任何對本公司或其關係企業之品牌、商譽或利益有重大損害之行為，而遭開除者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起三十天內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。3.退休：已具行使權之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法案第七條有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。4.死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.因受職業災害殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，未具行使權之認股憑證，仍需受有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有限期間行使之。6.留職停薪： 已具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三個月內行使權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利;未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。8.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。9.除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄。 第十一條 其他認股條件：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第十二條 履約方式：由本公司發行新股方式交付之。 第十三條 認股價格之調整：1.本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：調整後認股價格＝ 調整前認股價格 ×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) / 每股時價〕/ (已發行股數＋新股發行股數)。股票面額變更時：調整後之認股價格＝ 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(5)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。2.本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格於減資基準日依下列公式調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：減資彌補虧損時：調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)現金減資時：調整後認股價格＝ (調整前認股價格 – 每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)股票面額變更時：調整後之認股價格＝ 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) 第十四條 行使認股權之程序：1.認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具員工執行認股權申請書，向本公司之股務代理機構提出申請。(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(2)當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止(4)其他依事實發生之法定停止過戶期間。2.本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。3.本公司股務代理機構於收足股款後，將認股權人認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給「認股權股款繳納憑證」；但本公司股票公開發行後，則於五個營業日內發給新股，且履約執行時本公司股票已採無實體發行，則以集保劃撥方式發放之。4.本公司至少每季應訂定發行新股之增資基準日，並向主管機關辦理新股發行及資本額變更登記，且於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票；但本公司經證券主管機關核准辦理公開發行後，本公司即依上述第3點程序直接先發行新股交付認股權人，再向主管機關辦理資本額變更登記。5.於上述股本變更登記基準日前七日(不含基準日當日)提出員工執行認股權申請書，並於基準日前完成繳款者，則參與該次股本變更登記。6.在股份發行(記載於本公司股東名簿)前，不論認股權是否被行使，均不享有表決權、分紅或其他股東權利。 第十五條 認股後之權利義務：本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。 第十六條 簽約及保密1.本公司完成法定發行程序後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證契約書」。2.認股權人依通知完成簽署後，依程序發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。3.凡經通知簽署後，認股權人應對個人取得之權益保密，若有違反，本公司有權收回並註銷其尚未具行使權之認股權憑證。4.認股權憑證及其權利不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。 第十七條 其他重要約定事項:本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，實際發行前若有修改時亦同。 本辦法如有未盡事宜，悉依中華民國相關法令規定辦理。