為升：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250922

預定發行單位總數 : 1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.10349

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形 : 認股權憑證得認購普通股1300000股，對原股東股權可能稀釋比率約為1.10349

對股東權益之影響 : 屆滿二年後可行使之認購權為授予數之40％ 屆滿三年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋， 故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及 金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)申報生效通知到達之日起1年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人 (一)凡本公司及國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限(控制或從屬公司 定義依金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函辦理)。認股資格基準 日由董事長決定。 (二)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、 整體貢獻或特殊貢獻、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素擬定 之分配標準，經董事長核定後，並依據下列程序處理： (1)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後， 再提本公司董事會決議。控制或從屬公司為上市櫃公司、興櫃公司者，若兼具本公司經理人 或本公司董事身分者，應提本公司及控制或從屬公司薪酬委員會及本公司董事會決議；其 經理人任職於控制或從屬公司，而未兼職本公司經理人或未兼職者，則應提控制或從屬 公司薪酬委員會決議及本公司董事會決議。 (2)屬(1)所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意 ，再 提本公司董事會決議。 (三)單一認股權人累計取得本公司依按募發準則第60條之9規定：「發行人依第56條 之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計 取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依 第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發 行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為1,500,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證 之存續期間為四年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視 同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 累積可行使認股權比例 屆滿2年 40% 屆滿3年 100% (2) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等時， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (3) 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如有下列情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職或依勞動基準法相關規定之解僱、資遣 已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認 股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪 (1)依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由 公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個 月內行使認股權利。 (2)上述逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權 利之認股權憑證得於復職後恢復權益，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間 得依該項存續期間依序往後遞延，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認 股權憑證存續期間為限。 3.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認 股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，六個月 內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡 已具行使權之員工死亡時，由法定繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，未於前述 期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失 認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 5.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時 起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 6.轉任關係企業 因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業之員工，其已授予認股權憑證之 權利義務均不受調任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募),即 辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股票發行新股、股 票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發 基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格 = 調整前認股價格×[(已發行股數+ (每一新股繳款金額×新股發行股數)÷ 每股時價)] ÷ (已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已 發行普通股股數） (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及員工 認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (2)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。如係 本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營業日 起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發 行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日，本公司普通 股收盤價之簡單算術平均數。 (3)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後 認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係 因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時: 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) 現金減資時: 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日 收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後 已發行普通股股數 (三)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，應於除息基準日 按下列公式調整每單位認股價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入): 調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具員工認股 申請書，向本公司之股務代理機構或本公司提出申請。 （二）本公司股務代理機構或本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 （三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 （四）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於 台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即 得上市買賣。 （五）本公司應於每季至少一次，向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑證增發股份之 資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十、實施細則 (一)認股權人應負擔依本辦法所認購之認股權繳納憑證或股票及其交易所產生的稅賦 ，按當時中華民國之稅法規定辦理。 (二)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 (三)未來員工因員工認股權憑證履約而發行之新股，應採帳簿劃撥交付，不印製實 體方式為之，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。 十一、其他重要事項 （一）本辦法經董事會同意並報經主管機關核准後生效，經主管機關核准後若於發行前 有修訂時則需經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意修訂之。於主管 機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再 提報董事會追認。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十二、訂定與修改日期 本辦法訂定於中華民國114年9月5日