皇田:本公司董事會決議變更買回公司股份目的

第35款

1.董事會決議日期:114/08/11

2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工

3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益

4.原預定買回之期間:114/04/22~114/06/21

5.實際買回期間:114/04/23~114/06/20

6.申報前三年內買回公司股份之情形:

不適用

7.已申報買回但未執行完畢之情形:

買回庫藏股申報預計執行1,500,000股，實際執行540,000股。

8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:

本案業經114年08月11日董事會決議通過本公司變更庫藏股買回目的案。

9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第1條：本公司為激勵員工、關鍵留才及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及

行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買

回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第2條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股相同。

第3條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。

第4條：凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工及符合一定條件

之國內外子公司之全職員工，得依本辦法第5條所定認購數額，享有認購資格。

第5條：員工受讓股數之訂定按其員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準訂定，並須兼顧

認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素。實際具體認購資格及認購

數量由董事會決議，不得授權董事長決定。轉讓之員工非具經理人身分者提報審計委員會及董事會通

過；惟具經理人身分者，應提報薪資報酬委員會及董事會通過。

第6條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

2.董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期

間、轉讓價格、權利內容及限制條件等作業事項。

3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第7條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行

之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之；或依據本公司章程規定，以低於實際買回

之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出

席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買

回本公司股份辦法」第10條之1規定事項始得辦理。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回

股份予員工前之普通股股份總數)

第8條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第9條：本公司買回股份轉讓予員工，限制員工於取得2年內不得轉讓。

第10條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第11條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:

不適用

11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

請詳閱本公司114年4月21日發布之重大訊息。

12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

請詳閱本公司114年4月21日發布之重大訊息。

13.其他證期局所規定之事項:

無