台灣銘板：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250723

預定發行單位總數 : 300

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 300000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.19033

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之 向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東最大利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股300,000股，對原有普通股股東 股權可能稀釋比例為1.19033%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿兩年後，得於存續期間陸續執行， 對原有股東權益逐年稀釋，故稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 請參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司 之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東最大利益，依據證 券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會（以下簡稱主 管機關）發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以 下簡稱處理準則）等相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行 及認股辦法（以下簡稱「本辦法」）。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一 次或分次發行，實際發行日期等相關作業事項，由董事會授權 董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以具備專業能力、技術或對公司有特殊貢獻之本公司本國 籍全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之 數量，將參酌服務年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功 績或其他管理上需參考之條件等因素擬定分配標準或原則，由 董事長核定後，依據以下審核程序辦理： 1.員工具本公司經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬 委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。 2.員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同 意後，再提本公司董事會決議通過。 (二)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第五十六條之一 第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數加計累計取得限 制員工權利新股合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千 分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第五十六條第一項 規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本 公司已發行股份總數之百分之一。但經向中央目的事業主管機 關專案核准解除前述限制者，不在此限。 四、發行總數 本次發行總數為300單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 300,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以員工認股權憑證發行日之普通股收盤價之50% 為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程 行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認 股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式 之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或 工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證 予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式 處理： 1.自願離職、資遣、開除、退休： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利 ，逾期未行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第二款所定不得 行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序 往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認 股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.受職業災害： (1). 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認 股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內 行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。 (2). 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時 ，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑 證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以 該認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權利。惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因 法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承 過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才 得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 4.留職停薪： 已具行使權之認股權憑證可於留職停薪起始日起一個月內行使認 股權利，否則凍結至復職，權利期間依凍結期間遞延，並以認股 權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證則凍結，權利期 間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 5.調職： 為因應本公司營運所需，經公司指派轉任本公司關係企業之員工 ，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 6.認股權人或其繼承人如未能於上述期限內行使認股權者，即視 為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司新發行之普通股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認 股權之各種有價證券換發普通股股份者及因員工酬勞發行新股者外 ，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時（即包括但不限於以募 集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資 、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與 發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台 幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格+已發行股數×(每股繳款金 額×新股發行股數)/每股時價/(已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格×股票面額變更前已發行普通股股 數/股票面額變更後已發行普通股股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數（含私募股份），不含 「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應 扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買 回惟尚未註銷之限制員工權利新股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前 第45 個營業日起連續30 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術 平均數。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股 份過戶完成日前第45 個營業日起連續30 個營業日本公司普通股收 盤價之簡單算術平均數。 4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準 日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平 均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額 為認股價格。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，認股價格按 下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格× (1–發放普通股現金股利/每股 時價) 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股或限制員工權利新股 註銷之減資致普通股減少股份時，應於減資基準日依下列公式計算其 調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×減資前已發行普通股股數/減資後 已發行普通股股數 2.現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新 股票前最後交易日收盤價之比率）〕×(減資前已發行普通股股數／減 資後已發行普通股股數) 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×面額變更前已發行普通股股數/面 額變更後已發行普通股股數 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五 條第二項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止 過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營 業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資換股停止過戶日起至減資換發股票開始交易日前一 日止。 4.決定合併或分割基準日之董事會召開後至合併或分割基準日之期間。 5.其他法定停止過戶期間。 (二)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認 股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 (三)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (四)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數彙總提交由股務代理 機構於受理本公司申請日起算五個營業日內以集保劃撥方式發給本公 司新發行之普通股。 (五)本公司普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (六)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權行使認 購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主 管機關辦理已完成認股股份之資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利限制 本公司所交付之新股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之 情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款 、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知 認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意，並向主管機關申報生效後執行，發行前修訂時亦同。於主管機 關審核過程中，如因法令修改、主管機關審核要求而須修訂本辦法時 ，授權董事長先行修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。