泰合:公告本公司董事會通過114年度員工認股權憑證發行及認股辦法

第9款

1.董事會決議日期:114/06/26

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分

次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司正式編制之全職員工為限。

(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌職級、工作績效、

過去及預期整體貢獻或特殊頁獻及發展潛力等因素，經董事長核准後

提報董事會同意認定之。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會

同意，再提報本公司董事會同意；非經理人身分者，應先提報審計委員

會同意，再提報本公司董事會同意。

(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一

項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認

股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數

之千分之三，且加計本公司依該準則第五十六條第一項規定發行員工認

股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數

之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

3,000,000股

7.認股價格:

1).股票上市(櫃)掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日

興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額

之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不低於申報日最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報告每股淨值。

2).股票上市(櫃)掛牌發行後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股

之收盤價。

3).實際每股認股價格授權董事長於符合上開條件訂定之。

8.認股權利期間:

1).本認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股

權利，認股權人不得再行主張其認股權利。

2).認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列認股權憑證授予

期間及比例行使認股權：

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿二年 50 %

屆滿三年 75 %

屆滿四年 100 %

3).認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則之情

事或其他可能造成公司損失之行為者，公司得依情節之輕重就其未具行使權

之認股權憑證予以收回並註銷。

4).認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限)、質押、贈與

他人或作其他方式之處分。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1).離職（含自願離職、資遣及解僱）：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起視同放棄；未具行使權之認股權憑

證，於離職當日起失效。

2).退休：

已具行使權之認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利，未於前述期

間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於退休

當日起失效。

3).死亡：

已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股

權利，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。

4).因受職業災害殘疾或死亡者:

a. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，其認

股權利自離職日起或被授予認股權憑證滿兩年起（以日期較晚者為準），

一年內行使之，不受本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行認股比

例之限制。

b. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人可以行使全部之認股

權利。其認股權利自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿兩年起（以日期較晚

者為準），由繼承人於一年內行使之，不受本辦法第五條第二項第二款有關

時程屆滿可行使認股比例之限制。

5).留職停薪：

凡經由本公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停

薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞

延至復職後恢復，未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行

使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。

6).調職：

如因本公司營運所需，經本公司核定指派而調職或職務調動者，其已授予認股權

憑證之權利義務均不受轉任之影響。

7).認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，

不得於事後再行要求行使認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司「發行普通股新股」之方式交付。

13.認股價格之調整:

1).本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本

公司普通股股份發生變動時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積

轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證、受讓他公司股

份發行新股等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下

四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日

調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額×

新股發行股數)÷每股時價】÷(已發行股數＋新股發行股數)

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷

股票面額變更後已發行普通股股數)

註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公

司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含認股權股款繳納憑證及債

券換股權利證書之股數。

註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

註3.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式

依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股

價格低於面額時，則以每股面額為認股價格。

註5.每股時價之訂定，以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、

三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

註6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。

2).本認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，

於減資(換票)基準日認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下

四捨五入)：

a.減資彌補虧損時

調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數÷減資後已發行股數）

b.現金減資時

調整後認股價格＝【調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新股票前

最後交易日收盤價之比率)】×(減資前已發行股數÷減資後已發行股數）

c.股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數 ÷

股票面額變更後已發行普通股股數)

註1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本

公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

3).本認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之

(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)

註1.每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業

日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

4).本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉

增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股

價格。

14.行使認股權之程序:

1).認股權人除依法暫停過戶期間及本條第五項規定外，得依本辦法行使認股權利，

並填具「員工認股申請書」，向本公司之財務單位提出申請，並依本公司財務單

位之指示於期限內至指定銀行完成繳款。

2).「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳款者

，提出申請之數額即視為放棄。

3).本公司之財務單位於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數

登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付股票。

4).本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。

5).認股權人於下列期間不得行使認股權

a.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

b.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過

戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

c.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

d.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

6).本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之

股票數額予以公告，並每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股

份資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股

股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

1)本辦法經董事會三分之二以上之出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管

機關申報生效後施行，修正時亦同。

2)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂

本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。