周鴻禕“留一手”：360憑何反擊樂視插足酷派

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新浪科技 楊陽

周鴻禕最近看似很鬱悶。

幾天前，酷派方面突然宣佈，公司董事會獲控股股東告知，出售18%股份給樂視旗下公司，交易完成后，樂視出資21.8億元成為酷派第二大股東。

而就在前不久，360旗下的手機品牌奇酷科技剛剛宣佈完成對酷派旗下電商品牌大神手機業務的併購。並且，從賬面上看，相比360用約27.6億元買下酷派子品牌“酷派大神”49.5%股份而言，樂視這筆生意顯得更劃算。

如此一來，外間紛紛質疑樂視間接持股奇酷，很有可能掌握到奇酷的商業機密，甚至影響其運營。

於是，這場讓周鴻禕無力阻止的入股，被看作是酷派和樂視在360背后插了一刀。

當日，周鴻禕在朋友圈發了一條意味深長的狀態：“誰在我背后捅刀子試圖screw我，我的原則是一定fuck回去”。同樣，酷派集團執行董事蔣超也發布了一條措辭非常激烈的微博，並附上了周鴻禕該朋友圈截圖，予以反擊。

不過，就在外界均指責樂視插足、酷派腳踩兩隻船、360難打手機翻身仗的時候，其實一貫精明的周鴻禕早在增持奇酷公司股份的時候，就為自己“留了一手”，而問題只是在於如何“fuck回去”？

周鴻禕“留一手”

在樂視宣佈入股酷派的第二天，“360將全資控股奇酷”的消息不脛而走，這被很多人解讀為“公關戰”。

事實上，據新浪科技查，酷派、Coolpad E-Commerce(Coolpad E-Commerce營運公司為奇酷互聯網絡科技（深圳）有限公司，以下統稱為奇酷)及360於1月9日訂立的股東協議中，包含有“退出認購期權”以及“不競爭認沽及認購期權”兩項條款。

而這兩項條款使得情況可能發生逆轉。

其一，“奇酷公司的退出認購協議”規定，五年內必須在一家國際認可的證券交易所進行普通股的公開發行，如果不能，若在之后6個月的討論期內也無法達成退出協議，則酷派和360都可以根據對方提出的收購價格出售自己在奇酷公司的股權，雙方可以在認購價格的基礎上往上競價，直至一方接受退出認購期權為止。

其二，基於“不競爭條款下的約束”規定，酷派不得在受限制或者類似與之競爭的業務中獲得盈利，不得與任何競爭對手進行就股本證券的任何協議、合資及安排，如果競爭對手在公開市場上購買酷派或360的股權，則雙方將共同協商並採取行動，盡量避免公司的控制權發生變動。

根據該協議，如果酷派違反了不競爭條款，則360可以以每股E-Commerce股份227250美元，即認購股價的一半收購股酷派在奇酷公司的所有股權；或者360可以要求以當時市場價格的兩倍將所有360持有的權益賣給酷派，完成交割后酷派將持有100%的電商公司股權。

同樣，基於同向協議原則，360也向酷派提供了類似的不競爭承諾，如果360違反了不競爭條款任意一項，則酷派可以同樣方式購回100%的股權但是沒有全部退出的選擇權。

也就是，“樂視入股酷派”這件事在理論上，可以觸發360全資收購奇酷公司的交易。

“這在商業交易中很常見”，一位美股分析師告訴新浪科技，觸發該交易的關鍵在於對“競爭對手”的解讀。

一方面，如果酷派不願意將50.5%的奇酷股份出售給360，那麼樂視將不能做手機，但賈躍亭確認入股酷派的為樂視移動，即樂視手機業務所在公司。“公告是公開信息，樂視律師肯定知情，只是不知道會用什麼方式繞過規定”。

另一方面，如果酷派願意出售50.5%的奇酷股份給360，那麼對酷派而言，最壞的打算只不過是放棄大神品牌以及該團隊，同時還會得到一筆錢。

具體來，360可以以每股E-Commerce股份227250美元(認購股價的一半)收購股酷派在奇酷所有的50.5%股權，即一共2.29億美元，加上此前認購45%股份花的4.09億美元，以及增持4.5%股份花的4500萬美元，360一共花6.83億美元可全資收購奇酷。

不過，值得注意的是，360想要全資收購奇酷也並沒有想象中容易。

16天前，360宣佈其董事會收到周鴻禕的一份不具約束力的提案，將與中信證券、華興資本、紅杉資本等聯合收購其所有流通在外的股份，每股ADS77美元。

該美股分析師認為，樂視入股酷派的時間很巧，正好在360宣佈私有化之后，這會讓正在大量花錢私有化的360囊中羞澀。

據360第一季度財報顯示，截至2015年3月31日，奇虎360持有的現金和現金等價物共計約為15億美元。如果用於收購酷派在奇酷所有的50.5%股權，則需花費2.29億美元。

巧合的是，在“360將全資控股奇酷”的消息不脛而走的當天，有接近奇酷的消息人士曾告訴新浪科技，360在奇酷賬上有4億美金。

當然，從另一方面來講，360也可以不要奇酷，以當時市場價格的兩倍將所有360持有的權益賣給酷派，完成交割后酷派將持有100%的電商公司股權。

但如此“竹籃打水一場空”，恐怕是周鴻禕不願看到的。

得到奇酷又怎樣？

對現在的周鴻禕而言，破解樂視牽制的最好方式或許是獨自擁有奇酷，這也與周鴻禕最初的想法一致。

據報導，6月8日，奇酷公司在法律意義上正式完成對大神手機業務的併購，奇酷科技將以奇酷集團名義進行集團化運營，下設奇酷和大神兩家公司，均由周鴻禕直接操刀，分別運營奇酷品牌與大神品牌。

幾日前，新浪科技曾報導，360和酷派自成立奇酷公司起，內部磨合就矛盾重重。

據接近360的消息人士透露，盡管目前酷派是奇酷的大股東，但360一直在尋找新的投資方入股奇酷，“想用先稀釋，后收購的方式，達到成為奇酷大股東的目的”。

另外一位來自360的內部人士也指出，從一開始，周鴻禕就有要放棄大神品牌的想法，一心只想做好奇酷品牌。“周鴻禕根本不在意大神做成怎樣，也不管大神市場的工作，都交給酷派負責”。

但今年來，大神的幾次市場行為直接影響到了奇酷的品牌效應，使得周鴻禕對大神的市場團隊非常不滿。“周鴻禕為此發過脾氣，甚至試圖除去大神的公關團隊，只是被現奇酷總裁李旺勸住了。”

在隨后的時間裏，360的市場團隊接管了大神的市場團隊，618期間，大神的降價促銷活動都由360集團市場團隊運作。

該內部人士還補充到，大神系列的大肆降價促銷都是清除手機庫存，為將來只運營奇酷品牌做准備。

而酷派方面，也在和360簽訂的《不競爭條款下的約束》中承諾不會進行任何研究、開發、設計、製造、分銷、市場營銷及銷售“大神”品牌互聯網終端品。同時，酷派的老人李旺和祝芳浩已經成為奇酷的人，1000人的團隊也加入奇酷。

於是，不難發現，360在本質上已經成了奇酷的掌舵人，大股東酷派方並沒有存在感，對360而言，酷派更像是一個代工廠。

對此，幾位手機行業分析師均向新浪科技表示，如果一旦360全資收購了奇酷，那麼大神的品牌將不復存在。

那麼，從酷派手裏奪過來的奇酷對360意味什麼？

今年1月，酷派、奇酷及360訂立的股東協議還顯示，酷派將根據與360達成的協定，對奇酷注入若幹資，包括若幹智慧財產權，如軟件作權、商標及域名，特別是與大神品牌相關的，業務合約及員工。

另據了解，在酷派旗下三個品牌分開的時候，該公司生工廠成了總包商，各個品牌供應鏈根據下單幹活，獨立核算。

一位手機行業內人士表示，對於周鴻禕而言，相比供應鏈，他更覬覦的應該是酷派的研發團隊，“現在手機行業已經很成熟了，尋找供應鏈並不是一件難事，360完全可以在銷量達到一定量級的時候，與富士康合作生奇酷手機”。

但也有奇酷內部的員工表示過擔憂，“離開了酷派，這一千人的團隊能起到多大作用”？

不過，總的來，周鴻禕此刻也只能靠“添堵的奇酷手機”背水一戰了。

能“如願”得到奇酷，最近的周鴻禕不知道是真鬱悶，還是小竊喜。