和迅：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250415

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.34783

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為延攬及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之最大利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會 發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司 114 年度第一 次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對原股東股權可能稀釋比率約4.34783%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋 ，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 114年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為延攬及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及 股東之最大利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司114年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於董事會決議通過本次員工認股權憑證發行及認股辦法後，於主管機關申報生效通知到達日起二年內 ，得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 （一）以認股基準日前到職滿三個月之本公司全職員工為限。前開認股資格基準日由董事長決定。 （二）實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效考核、過去及預期 未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素擬定之分配標準，由董事長核定後，依據下列程序處理： 1.員工具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議。 2.員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 （三）依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，本公司依前準則第五十六條之 一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經 各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數， 得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而須發行之普 通股新股總數，總數為 2,000,000 股。 五、認股條件 （一）認股價格： 1.本公司股票業已於興櫃掛牌，每股認購價格不得低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均成交 價格，且不低於申報日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均成 交價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成 交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。實際發行價格由董事會授權董事長訂定之。 2.若發行時，本公司已成為股票上市(櫃)掛牌發行者，則員工認股憑證之認股價格不得低於發行日本 公司普通股之收盤價。 3.上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 （二）認股權利期間： 認股權憑證之存續期間自被授予員工認股權憑證日起算五年，認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人 或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄， 認股權人不得再行主張其認股權利。 1.認股權人除被收回其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，依下列 時程及比例行使認股權。時程累積最高可行使認股權比例： 自員工被授予員工認股權憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股權憑證，均不具備行使認股之 權利。屆滿二年者，僅就其中之 50%具備行使認股之權利； 屆滿三年者，得就 75%具備行使認股之 權利。屆滿四年者，得就全部行使認股之權利。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或保密契約或本辦法 規定等情事時，本公司得依情節輕重予以收回並註銷認股權人全部或部分之尚未具行使權之認股權憑 證。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職(含自願離職、退休、資遣及解僱)、留職停薪及育嬰假、死亡、因受職業 災害殘疾或死亡者及轉任關係企業時，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、退休、資遣及解僱）： (1)自願離職： 已具行使權之認股權憑證，必須自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限， 但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；逾期未行使則視同放 棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利。 (2)退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟該認股權利，必須自退休日起 六個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依 該項存續期間依序往後遞延；逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之部份，除經 董事會核准個案處理外，視同放棄。 (3)資遣及解僱： 如因不當行為或嚴重失職而被公司資遣或解雇者，其已具行使權之認股權憑證得自離職日起一週內行 使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項 存續期間依序往後遞延；逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自離職生效 日起即視為放棄認股權利。 2.留職停薪及育嬰假： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪 員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同 放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪 期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 3.死亡(除因受職業災害或因公出差致死亡者外）： 已具行使權之員工死亡時，由繼承人得自該員工死亡日起六個月內行使認股權利，逾期未行使則視同 放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行 使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明 文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本條 第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿 二個月起(以日期較晚者為主)一個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除 仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時 程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二個月起(以 日期較晚者為主)六個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 5.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其授予認股權憑證 之權利不受轉任之影響。 6.其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，未行使認股的部份，即視為放棄認股權利 。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不 再發行。 六、履約方式 以本公司「發行新股」之方式交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股 股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動(含私募) 時，包括普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金減資) 等情事，即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他 公司股份發行新股及現金增資參與發行海外存託憑證或其他公司未取得對價而發行新股的情形，認股 價格應依下列公式計算(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並於新股發行除權基準日調整之， 但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格=調整前認股價格x[已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數)/每股時價]/(已發行 股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，不含債券換股權利證書及員工認股權憑證 繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.本公司與他公司合併或受讓他公司股份、股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約或股份受 讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。 4.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌時，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一 營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分 割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （二）本次認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，得依下列公式 計算調整後之認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝[調整前認股價格–(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率) ]x(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) （三）認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利，應於除息基準日調降認股價格 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），其調整公式如下： 調整後認股價格＝調整前認股價格×( 1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業 日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交 股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股 票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收 盤價之簡單算術平均數為準。 （四）本認股權憑證發行後，若遇本公司進行股票面額變更致已發行普通股股份增加，應於新股換發 基準日依據下列公式調整認股價格： 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格x(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通 股股數)。 （五）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後 ，再依股票股利金額調整認購價格。 （六）調整後之認股價格低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂時程行使認股權利，並填 具認股請求書，向本公司股務代理機構(或本公司)提出申請。 （二）本公司股務或股務代理機構受理認股之請求後，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至 指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，逾期未繳款者， 視為放棄該次認股權利。 （三）本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 並在完成法定程序後以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股或股款繳納憑證。如本公司已上市或 上櫃買賣，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 （四）本公司股票若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，則股款繳納憑證自向認股權人 交付之日起即得上市或證券商營業處所買賣。 （五）有行使認股權權利時，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。惟當年度若遇 無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股票 及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十、保密規定 認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務，不得探詢他人或洩漏相關資料（包括但不限於授 予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權 憑證予以收回並註銷之。 十一、其他重要約定事項 （一）個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該 作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 （二）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管 機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時 ，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。 （三）認股權人依本辦法所認購之股票及相關稅負，按當時政府所頒佈施行之法令辦理。 （四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。