穩得:公告本公司董事會決議實施庫藏股買回本公司股份

第35款

1.董事會決議日期:114/04/10

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):926,866,207

5.預定買回之期間:114/04/11~114/06/10

6.預定買回之數量(股):1,500,000

7.買回區間價格(元):70.00~90.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.40

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：本公司擬以庫藏股方式買回股份轉讓給員工案，提請討論。

說 明：1、依「證券交易法第28條之2」及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定及考量本

公司營運作業，擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工。

2、茲將買回股份方式轉讓予員工之相關內容說明如下：

(1).買回股份之目的：轉讓股份給員工。

(2).買回股份的種類：普通股。

(3).買回股份總金額上限：926,866,207元。

(4).預計買回期間及數量：本公司本次買回股數共1,500仟股，並於114年04月11日至114年06月10

日止執行完畢。

(5).買回之區間價格：每股單價在新台幣70元至90元之間，但公司股價低於買回區間價格下限時，

將繼續執行買回股份。

(6).買回之方式：自集中市場交易買回。

(7).依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定訂定本公司「第一次買回股份轉讓員工

辦法」，請詳附件二。

(8).本公司董事會聲明本次買回公司股份佔已發行股份之4.40%，不足以影響公司財務狀況及資本維

持，聲明書請詳附件三。

(9).本案業已委由元大證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件

四。

3、擬依規定於董事會通過公告後，並向主管機關申報。

4、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。

5、依據證券交易法第二十八條之二規定，公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股

份者，其關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東之本人及

其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回股份之期間內不得賣出。

6、本案業經審計委員會討論同意後，提請董事會討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條(轉讓目的)

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監

督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司第一次買回股份

轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普

通股相同。

第三條(轉讓期間)

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條(受讓人之資格)

凡於認購配股基準日前到職滿一定期間或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，得依本

辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

本辦法所稱之員工，係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資

之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第五條(員工得認購股數)

可認股數係依有權認購人服務年資、職等及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，

並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資

格及認購數量由董事會決議。惟轉讓之對象具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董

事會決議；轉讓之對象非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

第六條(轉讓之程序)

本次買回股份轉讓之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制

條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條(約定之每股轉讓價格)

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採四捨五入至整數位計

算至新台幣元為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格 x 申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股

份予員工前已發行之普通股總數。

第八條(轉讓後之權利義務)

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條(庫藏股註銷作業)

本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起5年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本

公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

穩得實業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一一四年第七屆第三次（四月十日）董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二

分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場（證券商營業處所）買回本公司股份1,500

仟股。

二、上述買回股份總數，占本公司已發行股份之4.40%，且買回股份所需金額新台幣135,000仟元上

限僅占本公司流動資產之7.52%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

穩得實業股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及

對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無。