天蔥:公告本公司董事會通過私募可轉換特別股案

第11款

1.董事會決議日期:114/03/06

2.私募有價證券種類:特別股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募可轉換特別股之對象以符合證券交易法第43條

之6及主管機關相關函令規定之特定人為限。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會

授權董事會全權處理之。

目前尚無已洽定之應募人。惟應募人若為公司之內部人或關係人者，其與公司之關

係如下:

可能應募人 與本公司關係

朱溥霖 本公司董事長及總經理

蕭侃 本公司法人董事指派之代表人

晶碩國際企業股份有限公司 本公司大股東及法人董事

晶悅國際企業股份有限公司 本公司大股東

歡樂旅行社股份有限公司 本公司之法人董事候選人

4.私募股數或張數:以不超過10,000,000股之可轉換特別股為上限。

5.得私募額度:擬於10,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內一次或分二次辦理

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募可轉換特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定之（理論

價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型

應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之

權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除）。實際定價日及實際私募價格於不低

於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

(2)前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制

，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上櫃，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:為充實營運資金、維持穩健財務結構或償還銀行借款等。

8.不採用公開募集之理由:評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本，以私

募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定

11.參考價格:未定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:本次私募可轉換特別股轉換之普通股，其權利義務與本公

司已發行之普通股相同；惟本次私募新股轉讓之限制，依證券交易法相關規定辦理。

本次私募可轉換特別股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓

；本公司亦擬於該私募有價證券交付滿三年後，在符合相關法令規定下，視實際作業

需要授權董事長依相關法令規定向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上櫃交

易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:發行價格、發行股數、募集金額、發行條件、資金來源、計畫項目

、預定資金運用進度、預定可能產生效益、定價日及其他相關事宜等，提請股東會授

權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定、調整並全權處理。嗣後如經主管機關修正

或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，授權董事會全權處理之。

授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件

並為本公司辦理一切有關本次私募計畫相關事宜。