天蔥:公告本公司董事會通過私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:114/03/06

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及

主管機關相關函令規定之特定人為限。洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董

事會全權處理之。

目前尚無已洽定之應募人。惟應募人若為公司之內部人或關係人者，其與公司之關

係如下:

可能應募人 與本公司關係

朱溥霖 本公司董事長及總經理

蕭侃 本公司法人董事指派之代表人

晶碩國際企業股份有限公司 本公司大股東及法人董事

晶悅國際企業股份有限公司 本公司大股東

歡樂旅行社股份有限公司 本公司之法人董事候選人

4.私募股數或張數:不超過10,000,000股之普通股。

5.得私募額度:擬於10,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內一次或分二次辦理

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股每股參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價。

(2)本次私募每股價格以不低於參考價格之八成，且不得低於股票面額為私募價格訂定

之依據。

(3)實際發行價格擬提請股東會授權董事會以不低於股東會所決議成數範圍內，視日

後洽特定人情形與市場狀況決定之。

7.本次私募資金用途:為充實營運資金、維持穩健財務結構或償還銀行借款等。

8.不採用公開募集之理由:評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本，以私

募方式於適當時機向特定人募集資金，以達到迅速挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定

11.參考價格:未定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:本次私募增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通

股相同；惟本次私募新股轉讓之限制，依證券交易法相關規定辦理。本次私募普通股

於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募

有價證券交付滿三年後，本公司亦擬於該私募有價證券交付滿三年後在符合相關法令

規定下，視實際作業需要授權董事長依相關法令規定向證券主管機關申請補辦公開發

行及申請股票上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:發行價格、發行股數、募集金額、發行條件、資金來源、計畫項目

、預定資金運用進度、預定可能產生效益、定價日及其他相關事宜等，提請股東會授

權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定、調整並全權處理。嗣後如經主管機關修正

或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，授權董事會全權處理之。

授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件

並為本公司辦理一切有關本次私募計畫相關事宜。