皇家美食:公告本公司董事會決議辦理私募普通股現金增資案

第11款

1.董事會決議日期:114/02/26

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)為提高本公司私募普通股之可行性，私募對象以符合證券交易法第43條之

6及金融監度管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號函解釋

令及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正

之[公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項]等相關函令規定之特定人

為限，並擬包括內部人及關係人。

(2)目前尚無已洽定之應募人。

4.私募股數或張數:不超過20,000,000股為限。

5.得私募額度:不超過20,000,000股為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)私募普通股價格之訂定以不低於參考價格之八成為訂定依據。

(2)私募普通股用以計算及實際轉換價格之參考價格，應以定價日前1、3或5個

營業日擇一計算與定價日前30個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平

均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之平均每股股價較高

者為準。

(3)實際定價及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依

前述訂價原則視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(4)私募價格之訂價方式係依據[公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項]

規定，並考量公司未來發展以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均

有嚴格規定，且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流通性較差等因素，故私募價

格之訂定應屬合理，對股東權益不至有重大影響。惟若因股價波動及證券

市場變化致有每股發行之實際價格或每股轉換價格低於面額之情形者，係

為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要

。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公

積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規

定訂定發行價格，於增資效益顯現後，有利公司長期發展，對股東權益尚

無不利之影響。

7.本次私募資金用途:

各分次辦理私募之資金用途為償還金融機構借款、轉投資子公司及充實營運

資金以尋求產業間合作機會，拓展公司業務多元發展之可能性。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資金之時效性及私募發行之簡便性，且本公司最近兩年度連續虧損，

為使資金募集順利並較易符合公司需求，故擬以私募方式於適當時機向特定

人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:提請股東會授權董事會訂定。

11.參考價格:提請股東會授權董事會訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會訂定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股現金增資採無實體方式交付，權益義務與本公司已發行之普

通股相同，惟依證券交易法規定，於交付日起滿三年後，授權董事會擇適當

時機依相關規定向櫃檯買賣中心申請並取得核發符合上櫃標準之同意函後，

向金融監督管理委員會申報補辦公開發行並申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)私募之有價證券之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人

之選擇、基準日、發行條件、計畫項目、募集金額、資金用途及進度、預

定產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請

股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主

管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事

會全權處理之。

(2)除上述授權範圍外，擬請股東常會授權董事長代表本公司簽署、商議、變

更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有

關私募方式發行普通股所需事宜。