遠傳:公告本公司董事會決議發行民國一一四年限制員工權利新股案

第11款

1.董事會決議日期:114/02/20

2.預計發行價格:無償發行

3.預計發行總額(股):不超過普通股2,000,000股，每股面額新台幣10 元。實際發行股

數將於發行限制員工權利新股案經股東會及主管機關核准後另提董事會決議之。

4.既得條件:

1.員工自獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可既得：

1.1於各既得期間屆滿日仍在職

1.2員工於各績效指標年度期間未因違反公司之勞動契約、信託契約、誠信經營守則、

道德行為準則、工作規則、競業禁止與保密約定等情事；

1.3達成本公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，於各年度既得日之既得比例

分別如下：

(1) 屆滿一年：30%

(2) 屆滿二年：30%

(3) 屆滿三年：40%

2.個人績效指標：既得期間屆滿之最近一年度考核評等達Accomplished(含)以上。

3.公司營運目標：以股東總報酬率(Total Shareholder Return,

TSR)、每股盈餘(Earnings Per Share, EPS)及ESG為績效指標，各項指標所佔權重及

目標條件如下說明。各項指標分別設定目標值，達成目標值之各項指標，其該年度

既得股數係各自以對應之權重比例計算，未達目標值之各項指標，其該年度既得股數

之對應權重比例則為0%。績效指標年度係指既得日前最近一期經會計師查核年度財務

報表之會計年度，績效指標則以指標要求期間所對應經會計師查核簽證之合併財務報

表為計算基礎。

股東總報酬率 (TSR)占比：33%

目標：本公司相對台灣50成分股排名(註1)：

-達到P25或以上：既得股數比例為100%

-未達P25但股東總報酬率>0：既得股數比例為50%

每股盈餘(EPS)占比：33%

目標：相對前一年度的每股盈餘成長率：

-YoY>0：既得股數比例為100%

ESG占比：34%

目標：以公司是否進入道瓊永續指數(DJSI)成份股為既得條件：

-世界指數成份股：既得股數比例為100%

-新興市場指數成份股: 既得股數比例為50%

註1：股東總報酬率係以本公司及臺灣50指數於績效指標年度期間，以該期間第一日之

前一日收盤價作為期初股價，該期間最後一日收盤價作為期末股價，並加上股息(如有)

計算。股價及股息資訊來源以臺灣證券交易所與彭博Bloomberg 財經資料庫為依據。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:遇有員工未達既得條件者，由本公司無償收

回已獲配股數並予以註銷；於例外情形（包括但不限於發生繼承），則依本次限制員工

權利新股發行辦法辦理。

6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。

7.員工之資格條件:

1.本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日在職且達到一定績效表現之本公

司全職高階主管或關鍵人才，資格為（1）對本公司營運決策有重大影響者，或（2）本

公司核心能力與策略發展之特定關鍵人才。

2.具資格之員工得獲配股數將參酌公司營運成果，以及個人職級、工作績效及其它適當

參考因素訂定分配原則，由董事長核定提報董事會核准前，如獲配員工為經理人時，應

經薪資報酬委員會同意，獲配員工為非經理人時，應經審計委員會同意。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任高階主管及關鍵人才，並將其獎

酬連結中長期股東利益與ESG (環境、社會及公司治理)成果。

9.可能費用化之金額:依既得條件計算，暫估費用化總金額約為新台幣176佰萬元。如於

民國一百一十五年三月初發行，依前述假設估計，暫估民國一百一十五年至一百一十八

年之費用化金額分別約為新台幣85佰萬元、59佰萬元、28佰萬元及4佰萬元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:依目前本公司已發行股數，暫估民國一百一十五年至一百

一十八年費用化金額對每股盈餘可能影響金額分別約為新台幣0.024元、0.016元、

0.008元及0.001元。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:員工獲配新股後未達成既得條

件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，

或作其他方式之處分。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司將以股票信託保管之方式辦理本次發

行之限制員工權利新股。

14.其他應敘明事項:本次限制員工權利新股之各項條件，如因主管機關審核要求或相關

法令規則修訂而有修訂或調整之必要時， 擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全

權處理所有發行限制員工權利新股相關事宜。