立軒：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250109

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 9.85000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證總額為4,000單位，每單位認股權憑證得認購 普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 4,000,000股。假設員工認股權憑證全數行使認股權，對原有普通股股 東持股股權稀釋比率約為9.85%，其稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 屆滿二年後可行使之認購權為授予數之30％ 屆滿三年後可行使之認購權為授予數之60％ 屆滿四年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。 二、 發行期間 於主管機關申報生效後二年內發行，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授 權董事長訂之。 三、 認股權人資格及發放審核程序 （一）以認股資格基準日前到職為本公司及國內外控制或從屬公司之全職正式員工 為限；所稱「控制或從屬公司」係指符合金管會 107 年 12月 27 日金管 證發字第1070121068 號令規定。 （二）實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效 考核、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素擬定之分配 標準，由董事長核定後提報董事會同意後認定之；惟具經理人身分之員工或 具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意；非具經理人身分之員工 ，應先提報審計委員會同意。但認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時 ，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 （三）依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計 依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購 股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、 發行總數 發行總額為 4,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使 而須發行之普通股新股，總數為 4,000,000 股。 五、 認股條件 （一）認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 （二）權利期間：認股權人自被授予且認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股 權利： 認股權憑證授予期間 可行使股權比例（累計） 屆滿2年 30% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100% （三）認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股 權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作 其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。 （四）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （五）認股權行使後之權利：其權利義務與本公司已發行之普通股相同。 （六）員工如有下列情況時之處理方式： 1.員工自願離職、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內 （惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法 所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日 數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行 使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 2.退休：已授予之認股權憑證，於退休後仍可行使全部之認股權利。除 仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）款 有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自退休日或被 授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之（ 惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）。 3.留職停薪：依政府法令或本公司工作規則經核准之留職停薪員工，其已 具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內（惟不得逾越本 認股權憑證之存續期間）行使認股權利；未具行使權之認股權憑證於復職 後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權 憑證存續期間為限。 4.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自死亡日起一年內行使 認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相 關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其 應繼承部份之認購權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿 二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第（二）款有 關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自離職日或被 授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主）一年內行使之， 並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使外，未具行使權之認股權憑證不受本條（二）有關期間屆滿可行使 認股權比例之限制，惟該認股權利應自死亡日或被授予認股權憑證屆 滿一年時起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證 存續期間為限。 6.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比 照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至關係企業並經董事 長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調職之影響。 7.解雇：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解雇 者，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。 8.其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭 關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股 權利，或得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄 認股權利。 10.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證， 本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、 履約方式 由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項 但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 七、 認股價格之調整 （一）本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通 股股份增加時（包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現 金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式，計算調整後認股價 格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除權基準日調整 之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之 ，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之，遇有調整後認股價格高於調整 前認股價格時，則不予調整： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×﹝(已發行股數＋(每股繳款額 X 新股發行股數 ）/每股時價）/(已發行股數 + 新股發行股數)﹞ 股票面額變更時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額 變更後已發行普通股股數） 1.如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調 整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權 基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證 券交付日調整。 2.已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。 3.每股繳款額，如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。 4.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三 十個營業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股 繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通 股平均收盤價。 5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券 交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （二）本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日 按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調降後認股價格 = 調降前認股價格 ×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股價 格應先就上述第二款配發現金股利之調整公式調整後，再依上述第一款股份增加之調整 公式調整之。 （四）本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 （包含減資彌補虧損及現金減資）等情事時，本公司應依下列公式，計算調整後認股價 格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之，如係因股票面 額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股 股數） 2.現金減資時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易 日收盤價之比率）×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 3.股票面額變更時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 x（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更 後已發行普通股股數） 八、 行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間及第（二）款所定暫停權利行使期間外，得依本辦法 所定之權利期間行使認股權利，填具員工認股申請書，向本公司之股務代理機構提出申請 ，並繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者 ，視為放棄其認股權利。 （二）本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十 五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董 事會召開後至分割基準日止之期間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 （三）本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股 東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並自向認股權人交付 之日起上櫃買賣。 （四）本公司至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日後，向公司登記之主管機關辦理資 本額變更登記；惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 （五）個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、股票發放等 事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 九、 其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准 後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授 權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。