普瑞博：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250109

預定發行單位總數 : 1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 10.54111

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務意願，提高員 工對公司向心力及歸屬感，以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十 八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則 」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,500,000股，對原股東股權稀釋期間為發行日起屆 滿二年後始得執行，屆滿二年最大稀釋比率約為5.01%，屆滿三年最大稀釋比率 約7.33%，屆滿四年最大稀釋比率約為9.54%。 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程 行使認股權，故稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權可能之最大稀釋比例約9.54%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務意願，提高員 工對公司向心力及歸屬感，以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十 八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則 」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分次發行， 實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件及發放審核程序 (一)以本公司正式編制內全職員工及兼職員工為限。 (二)實際發行日期授權由董事長訂定。 (三)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績 效、過去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素，擬訂分配標準，由董事長 擬訂轉呈董事會核准。惟兼具董事或經理人身分之員工認購數量，應提薪資報 酬委員會討論，再提董事會同意；非具經理人身分之員工先提審計委員會討論 同意後，再提董事會同意。 (四)依「 發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取 得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計 依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案 核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受 前開比例之限制。 四、發行總數 本次發行總數為 1,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股 1,000 股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,500,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.股票上市(櫃)掛牌日前發行：認股價格不得低於各發行日前三十個營業日興 櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總 和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報告每股淨值。 2.股票上市(櫃)掛牌日後發行：認股價格為發行日本公司普通股之收盤價格， 若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認 股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列方式行使認股權利： 依認股權憑證授予期間及比例行使認股權，時間及比例如下表： 認股權憑證授予期間累計最高可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或 違反法律等情事之一者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會 通過後予以收回註銷。 4.認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限)、質押、贈 與他人或作其他方式之處分。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、退休、資遣及開除）： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權 憑證存續期間為限，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存 續期間依序往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股 權利。 2.留職停薪： 經由公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪 起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權利，遞延至復 職日恢復，但以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證得於復職 後恢復權益，惟認股權利行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑 證存續期間為限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權利 ，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視 為失效。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者 已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方可行使外，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行 使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二 年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者 已授予之認股權憑證，於死亡時，由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行 使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑 證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存續期間 為限。 5.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權 人，其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。 6.認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄 認股權利，不得事後再行要求行使該權利。 (五)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。 六、履約方式 以本公司「發行新股」之方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外 ，遇有本公司普通股股份發生變動時（即私募、現金增資、盈餘轉增資、資本 公積或法定公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發 行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原 則調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。) 如係因股票面額變更 致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於 股款繳足日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股 數)÷每股時價〕÷(已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×股票面額變更前已發行股數/(股票面額 變更後已發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募股數)，不含「認股權 股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，應扣除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳款金額為零。 3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格 之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另定之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份 減少時認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之。 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。) 如係因股票面額變更致普通股股 份減少，於新股換發基準日調整之： 1.減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發 行普通股股數) 2.現金減資時： 調整後之認股價格＝〔調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前 最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股 股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（面額變更前已發行普通股股數/面額變更 後已發行普通股股數 (三)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息 基準日按下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。) 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息 公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股 之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於本 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌 日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行 使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務單位提出申請。 (二)本公司之股務單位受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行 ，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其 認股權利。 (三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本 公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司應於每季向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記。 九、認股後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股 權憑證合約書」。認股權人依通知完成簽署後，依程序發給「認股權憑證」。 未依規定完成簽署，即視同放棄受領權利。 (二)經通知簽署後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將相關 內容及個人權益告知他人，若有違反情事，公司有權就尚未具行使權之認股權 憑證予以收回註銷。 十一、其他事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並報經主管 機關核准後生效，如於實際發行前修正，亦同。日後如基於法令變更、主管機 關核定變更或基於客觀環境變動時，得授權董事長修訂之，並於次一董事會追 認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十二、本辦法訂立於中華民國 113 年12月23日。