華豫寧：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250109

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.43000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及 金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次預定發行員工認股權憑證可認購普通股3,000,000股，佔本公司已 發行股份總數46,676,199股計算，稀釋比例約為6.43%。 認股權人自認股權憑證發行日起屆滿三年後，始能依本辦法行使認股權， 三年後對股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。 本員工認股權憑證於發行日屆滿三年後行使，始對原股東權益稀釋， 故稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以 期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關 規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後二年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日 期由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 以本公司及國內外子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有 表決權之股份超過50%，具有控制能力者)正式編制內全職員工（係指受 本公司雇用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者）為限。實際得 為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、 整體貢獻或特殊功績等因素擬定分配標準，由董事長核定後，依據以下 審核程序辦理： (一)員工具本公司董事或經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會 同意後，再提本公司董事會決議。 (二)員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後， 再提本公司董事會決議。 依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累 計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之 三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給 予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總數為3,000單位，每單位認股權憑證得認股數為1,000股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 股票上市（櫃）掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十個營 業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成 交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成 交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨 值。若於股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日 本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、 贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後可100%行使認股權。 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規 則等故意、重大過失者或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行 使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式 處理： 1.自願離職、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效 日起30日內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑 證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 2.退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股 權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日 起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股 權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為喪失認股 權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證 於離職時，得行使全部之認股權利。依本辦法第五條第(二)項第2款於 時程屆滿得行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未於前述期 間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證於死亡時，繼承人得 行使全部之認股權利。依本辦法第五條第(二)項第2款於時程屆滿得行 使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利 者，視同放棄其認股權利。 5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國 外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權 憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，未於前述期間內行 使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，得於復職 後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股 權憑證存續期間為限。 6.調職：如認股權人調動至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業 時，其員工認股權憑證應比照自願離職之方式處理。惟因本公司營運所 需轉任至關係企業並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務 均不受調職之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄 認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證或經本公司收回認股權憑證，本公司將 予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司 普通股股份發生變動時（即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、 股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列 公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝(調整前之認股價格) X〔已發行股數＋(每股繳款 金額x 新股發行股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數＋新股發行股數) 1.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如為股票分割則為 分割基準日。如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外 存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。如係採私募方式辦 理之現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。 2.已發行股數係指普通股已發行股份總數，且不含債券換股權利證書及 認股權股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股股數。 3.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則該繳款金額為零。若係 屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之 他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以 換股比例。 4.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、 訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選 系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業 日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市（櫃）掛 牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價 格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格X（1－發放普通股現金股利占每股時 價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金 股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統 內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成 交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市（櫃）掛牌日 後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入） 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格X（減資前已發行普通股股數/減資後 已發行普通股股數） 2.現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1－每股退還現金金額占換發新 股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數/減資 後已發行普通股股數） (四)本認股權憑證發行後，如係因股票面額變更致普通股股份增加或減 少時，認股價格應於新股換發基準日依下列公式調整之（計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股 數/股票面額變更後已發行普通股股數） 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項第2 款所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司指定之單位 提出申請，於遞送時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司指定之單位受理認股請求後，通知認股權人於指定期間至指 定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。認股權 人逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未 繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。 (三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購股數及員 工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付 本公司新發行之普通股股票。 (四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起，即得買賣。 (五)本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一 次；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡 酌調整變更登記時間。 九、認股權行使後之權利限制 本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股份相同。 十、保密規定 （一）本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權 憑證受領同意書」，未依規定完成簽署者，即視同放棄認股權利。 （二）認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管 機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量； 若有違反之情事，將依本辦法第五條第(二)項第3款之規定，就其尚未 具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十一、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意， 並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中， 因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提報董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。