國票金:代子公司國票綜合證券(股)公司公告獨立董事對第十二屆董事會第十二次會議討論事項第二十七案表示反對

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/11/08

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

吳獨立董事瑋恩/國票綜合證券獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:為本公司陳顧問帝生續聘案。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

(1)陳帝生先生負責承銷業務並領取各項獎金及酬勞，為本公司實質經理人。

(2)陳帝生先生以顧問身分，規避開設98戶、對外兼職管理、關係人交易及利

益迴避，在本公司承銷之桓鼎公司及台端公司案，已造成本公司重大法律風險。

(3)陳帝生先生於桓鼎公司承銷案，為桓鼎公司董事並領取本公司報酬，有觸犯證

交法刑事責任之重大疑慮。

(4)本公司為台端公司私募案出具證券承銷商意見，陳帝生先生及本公司兩位副總

經理涉及利益衝突，介入台端公司經營權。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:

(1)本案經主席徵詢全體出席十五席（含一席委託出席）董事表決，陳副董事長冠如

及吳獨立董事瑋恩等二席表示反對，其餘出席十三席董事無反對，照案通過。

(2)陳○○先生於民國108年1月8日已自本公司離職。經董事會決議，聘任其為本公

司之顧問，雙方訂有正式之「委任契約書」（下稱顧問約），清楚載明雙方之權利義

務，依顧問約第二條約定陳○○先生應「秉承公司之指示，法令範圍內協助拓展資本

市場業務。」，不負擔任何業務、亦不享有經理人待遇，陳○○先生為本公司顧問，

非本公司經理人。

(3)證券商內部人員帳戶（即98戶）之開立限內部人員，有法規資格要件。陳○○先

生非本公司之董事、受僱人員等內部人員，於其喪失內部人員資格或身分時，即應註

銷內部人員帳戶，否則有遭主管機關裁處之風險（如民國111年12月29日金管證券罰

字第1110335147號裁處書）。要求陳○○先生開設證券商內部人員帳戶，或對其私人

工作做兼職管制，於法不合。

(4)陳○○先生從未因桓鼎公司承銷案，要求不法行為或要求補償或要求退還承銷費

用予其本人或相關人員。

(5)本公司係於民國112年9月6日為台端公司私募案出具證券承銷商意見，當時台端

公司與本公司間並非金融控股公司法第45條所定之關係人，且本公司從未介入台端

公司經營權。

(6)謹澄清說明如上，如有任何傳述損及本公司商譽，本公司將追究法律責任。