宣捷幹細胞：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20241106

預定發行單位總數 : 5000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.68334

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為持續吸引及留任公司所需專業人才，激勵及提昇員工對公司之向心力、生產力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 此次發行之員工認股權,僅占已發行股份總數5.68334%，對股權不致造成重大之影響。

對股東權益之影響 : 因員工認股權認股執行及費用認列係依可執行期間分期認列，再加以員工認股權數量佔 已發行股份比例不高的情況之下，本公司發行之員工認股權對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 宣捷幹細胞生技股份有限公司 113年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條 發行目的： 為持續吸引及留任公司所需專業人才，激勵及提昇員工對公司之向心力、生產力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。 第二條 發行期間： 於主管機關申報生效後二年內，視實際需要得一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件及得認購股數： 一、以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人及得認股權之數量，將參酌職級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資、發展潛力或其他條件等因素擬定分配標準，提報董事會 決議後執行。惟具本公司董事或經理人身分之員工，應先提報薪資報酬委員會審議後再提報董事 會決議；非具本公司經理人身分之員工，應先提報審計委員會審議後再提報董事會決議。 二、本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56-1條第1項規定發行員工認股權憑證累計 給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公 司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條第1項 規定發行員工認股權憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之 百分之一，惟經中央目的事業主管機關專案核准者，得不受前述比率之限制。有關前述股數之認 定與計算悉依發行人募集與發行有價證券處理準則及相關規定辦理。 第四條 發行總數： 員工認股憑證之發行單位總數為5,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。 因認股權行使而須發行之新股總數為5,000,000股。 第五條 認股條件： 一.認股價格：每股認股價格新台幣33元整，發行時本公司已為中華民國興櫃公司，每股認股 價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日 成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價格，且不得 低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。倘發行日已為中華民國上市(櫃)公 司者，認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 二.權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證滿一年後，可依下列時程行使認股權，認股權 憑證之存續期間為四年，該認股權憑證及權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再 行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間-可行使認股權比例 屆滿1年-30% 屆滿2年-30% 屆滿3年-40% 三.認購股份之種類：本公司普通股股票。 四.認股權人自公司授與員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失、工作 績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 五.認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，應依下列方式處理： (一)離職（含自願離職、資遣或解雇者）：除公司依前規定收回註銷者外，已具行使權之認股 權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，未於前述時間內行使權利者，視同放棄其認股權 利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (二)退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起六個月內行使認股權利，但仍以認股權憑 證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於退休日起失效。 (三)留職停薪及育嬰假：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原 因，經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職 停薪起始日起三個月內行使認股權利；其未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟 認股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (四)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於該認股權人 死亡當日即失效。 (五)因受職業災害殘疾而離職或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得自離職日起一年內行使全部之認股權利，但 認股權憑證存續期間較短者，仍以認股權憑證存續期間為限。 2.因受職業災害致死亡者，由繼承人自死亡日一年內行使全部之認股權利，但認股權憑證存續 期間較短者，仍以認股權憑證存續期間為限。 (六)轉任人員：因集團營運所需，本公司之認股權人，經核定須轉任本公司關係企業，其已授 予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。 (八)若前述權利行使期間適逢本公司依法停止過戶期間，則行使期間按無法行使之日數順延。 六.放棄認股權利或失效之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利、失效或經本公司收回之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條 履約方式： 以發行本公司普通股新股方式交付。 第七條 認股價格之調整： 一.本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資 、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證等)，認股價格於新股發行除權基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝(調整前之認股價格) X〔已發行股數＋(每股繳款金額X新股發行股數/每股 時價)〕/ (已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已 發行 普通股股數） (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 (二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (三)與他公司合併或受讓他公司股份時，認股價格得依相關規定調整之。 (四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (五)每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準 日之前三十個營業日，本公司興櫃市場之加權平均成交價格計算，且不低於本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後，應以除權基準日、訂價基 準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均 數為準。 二.本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下列公式調整認 股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格X(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 三.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應於減資 基準日依下列計算公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更 致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格X（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝〔（調整前認股價格X（1－每股退還現金金額占換發新股票前 最後交易日收盤價之比率）〕X（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行 普通股股數） 四.如遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股 利後，再依股票股利金額調整認股價格。認股價格低於股票面額之處理:公司所發行之認股權 憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 第八條 行使認股權之程序： 一.認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書 ，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 二.本公司或本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 三.本公司或本公司之股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證或新股，且經認股權人出具集保帳號，以集保劃撥 方式交付之。 四.若上述普通股股票交付時，本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時 ，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。 五.本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配 股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。 第九條 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 一.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 二.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個 營業日起，至權利分派基準日止。 三.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 四.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 第十條 認股權行使後之權利義務： 依本辦法所取得之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十一條 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 無。 第十二條 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用。 第十三條 簽約及保密 一.本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證契約書」。認股權人 於簽署完成後即取得認股權憑證。 二.認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他 人或洩露相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違 反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 第十四條 稅賦 認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 第十五條 實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證、數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之 相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十六條 其他重要事項 一.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關 申報後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。 二.本公司發行員工認股權憑證前為配合主管機關建議或因應法令變更而需修正者，得授權 董事長先行修正，嗣後再提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同 意追認。 三.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第十七條 本辦法訂定於中華民國113年8月9日。 第一次修訂於中華民國113年10月24日。 第二次修訂於中華民國113年10月28日。