安國:本公司董事會決議通過與子公司星河半導體(股)公司簡易合併案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

簡易合併

2.事實發生日:113/11/5

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司：安國國際科技股份有限公司

消滅公司：星河半導體股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

星河半導體股份有限公司(以下簡稱「星河公司」)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

星河公司為本公司直接持股90.91%之子公司，本公司為提升集團管理效率及簡化組織

架構，依企業併購法第19條與本公司直接持股90.91%之子公司星河公司進行簡易合併，

對於星河公司9.09%之少數股權股東，將以現金為合併對價銷除其股權，對公司股東權

益無重大影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購理由：為提升集團管理效率及簡化組織架構。

對價條件：本合併案以星河公司普通股每1股換發現金新台幣234元為合併對價，由本公司

以現金方式支付予星河公司之少數股權股東。

支付時點：依簡易合併契約約定。

8.併購後預計產生之效益:

提升集團管理效率及簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本合併案係由本公司與本公司直接持股達90.91%之子公司星河公司進行簡易合併，對於

星河公司9.09%之少數股權股東，將以現金為合併對價，對每股淨值及每股盈餘並無重大

影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

以現金為對價，資金來源為自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

揚智聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

胡湘寧會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

中市191

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

依據獨立專家合理性意見書之說明：

本合理性意見書旨在對於預計購買的金額合理性表示意見，故採用價值區間為結論，

不擬就各評價方法給予權重以計算單一評價金額結論。評價方法中的收益法是依據

星河公司未來預計能產生的現金流量推估公司價值，另採市場法驗證收益法結論合

理性。市場法計算的價值結論包含了收益法的價值區間，亦即收益法的價值結論即

為2種方法的交集。

綜上，擬採用收益法為本意見書價值結論。

星河公司每股價值區間介於新台幣219.72元至267.92元之間，安國公司預計以每股

新台幣234元為對價，合併星河公司，預計的合併對價介於以上合理價值區間內，故

應屬合理。

17.預定完成日程:

合併基準日暫訂為民國113年12月31日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，本公司概括承受星河公司之資產、負債及截至合併基準日止仍為有效之

一切權利及義務。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)安國國際科技股份有限公司所營業務之主要內容：

1.IC設計及銷售

2.提供客戶委託設計相關之技術服務

(二)星河半導體股份有限公司所營業務之主要內容：

1.特殊應用晶片(Application Specific IC, ASIC)設計

2.矽智財(IP)設計與授權

3.提供客戶委託前述相關之技術服務

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

集團營運資源之整合運用並簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

一、

(1)董事姓名：法人董事神盾股份有限公司(代表人為羅森洲、李宜平及劉丁仁)

(2)自身利害關係：持有星河公司股票，為本合併案之少數股權股東。

(3)迴避或不迴避理由及迴避情形：因涉及法人董事自身利害關係，故其代表人羅森洲、

李宜平及劉丁仁自請迴避，不參與討論及表決。

(4)贊成或反對併購決議之理由：贊成此合併案，因可達成集團營運資源之整合運用並

簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。

二、

(1)董事姓名：羅森洲董事長

(2)自身利害關係：以本公司法人代表人身分擔任星河公司之董事且持有星河公司股票，

為本合併案之少數股權股東。

(3)迴避或不迴避理由及迴避情形：因涉及董事個人自身利害關係，故自請迴避不參與

討論及表決。

(4)贊成或反對併購決議之理由：贊成此合併案，因可達成集團營運資源之整合運用並

簡化組織架構，節省管理營運成本，提昇營運績效及競爭力。

三、

(1)董事姓名：蔡玲君副董事長

(2)自身利害關係：以本公司法人代表人身分擔任星河公司之董事。

(3)迴避或不迴避理由及迴避情形：該董事係受本公司所指派擔任星河公司之法人董事

代表人，於本合併案尚無利害關係之衝突，且本合併案係符合本公司及股東之最大

利益，故依企業併購法第18條第6項規定仍得行使表決權，無須迴避。

(4)贊成或反對併購決議之理由：贊成此合併案，因集團營運資源可有效整合，並提昇

轉型後之營運績效及競爭力。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。