保瑞:代子公司Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.公告收購Pyros Pharmaceuticals Inc.之全數普通股股權

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

Pyros Pharmaceuticals Inc.(以下簡稱Pyros)之全數普通股股權

2.事實發生日:113/10/25~113/10/25

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量：24,465,814股(暫定)

每單位價格：每股金額約美金1.11元(約台幣35.72元)

交易總金額：美金27,250,000元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：Pyros Pharmaceuticals Inc.全體股東

與公司之關係：非本公司之關係人

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

除交割日支付美金27,250,000元外，依雙方簽署契約條件約定，交割日後按

「VIGAFYDE™」達成情況支付或有價金：

(1)里程碑價金(milestone)：若美國FDA獲准增加/許可或達到特定銷售額後，

約定支付美金5,000,000元至27,750,000元。

(2)銷售/淨利結算(earnout)：最長至交割後的九年間，每年度依美國境內銷售額

及美國境外淨利情形，依特定比例結算支付或有價金。

上述(1)及(2)達成暨結算調整事宜，授權董事長依實際情形全權處理之。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

依董事會決議

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

-21.38元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

交易單位數量：24,465,814股(暫定)

交易總金額：美金27,250,000元

持股比例：100%

權利受限情形：無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

(1)占公司最近期財務報表中總資產：40.32%

(2)占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：93.71%

(3)最近期財務報表中營運資金數額：新台幣(1,002,871)仟元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

透過本次收購Pyros全數股權並同時取得關鍵罕見疾病品牌用藥，擴大產品

組合，藉此轉型至具有專利保護優勢的品牌通路，建立全球銷售業務事業體

之長期競爭利基。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

民國113年10月25日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年10月25日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

周志賢

23.會計師開業證書字號:

台財證登六字第3209號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無