祥翊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20241015

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.67660

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益， 依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 預定發行股份總數占已發行股份總數之比率為0.6766%，對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日起屆滿二年後，可依本辦法行使認股，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限， 對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容 : 詳見113年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 祥翊製藥股份有限公司 113年度員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條：發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件 以本公司及控制或從屬公司之正式編制全職員工為限，且應符合金管會 107 年 12 月 27 日金管證發第 1070121068 號令規定。 實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌職等、職級、年資、上一年度考核、整體貢獻或特殊功績等因素擬定分配標準，經董事長核定後，再提報董事會同意。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會同意。不具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會同意。 本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累積給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累積給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。 第四條：發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為普通股1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。 第五條：認股條件 一、認股價格： 本公司申報發行之員工認股權憑證，其認股價格得不受「發行人募集與發行有價證券處理準則」第14條與第53條之規定限制，而擬以10元為認股價格，惟應經股東會已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，且應於召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。 二、權利期間： （一）認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依第七條行使認股權之程序行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 （二）認股權人被授予認股權憑證屆滿約定之期間後，可依本辦法行使認股權利，時程及累計可行使認股權比例如下： 認股權憑證授予期間可行使認股權比例 （累計） 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100% （三）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密規定或工作規則等重大過失(依人事管理手冊之懲處規定記大過者)，或工作績效明顯低落者(連續兩次考績C等)，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及己具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 （四）前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如有下述各項情況發生，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： （一）離職（含自願離職、資遣及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 （二）留職停薪者 凡經本公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起一個月內行使認股權利。逾期未行使權利者，凍結其認股權行使權利，並於復職後恢復之，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾六年存續期間為限。 （三）退休(含自請、強制及優退) 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： 1.退休時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。 2.退休時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。 （四）一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由全體繼承人得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起即喪失認股權利。 （五）受職業災害殘疾或死亡者 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： (1)離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 (2)離職時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，不受本辦法有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，由全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： (1)死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 (2)死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 （六）調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比照(一)離職人員方式處理。惟應本公司營運需要而調動者得由董事長於本辦法行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 （七）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股 權者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 第六條：履約方式 以本公司發行新股交付。 第七條：認股價格之調整 一、 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝ (調整前認股價格ｘ已發行股數)＋(每股繳款金額ｘ新股發行股數) 已發行股數＋新股發行股數 股票面額變更時：調整後之認股價格＝ (調整前認股價格ｘ股票面額變更前已發行普通股股數) 股票面額變更後已發行普通股股數 （一）已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 （二）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 （三）與他公司合併時、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。 （四）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後之認股價格低於面額10元時，則以普通股股票面額10元為認股價格。 二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 (一) 減資彌補虧損時：調整後認股價格＝ 調整前認股價格ｘ（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 (二) 現金減資時：調整後認股價格＝ （調整前認股價格ｘ（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率））ｘ（減資前已發行普通股 股數／減資後已發行普通股股數）。 (三) 股票面額變更時：調整後之認股價格＝ 調整前認股價格ｘ（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）。 三、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ｘ (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 第八條：行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間，及本公司向經濟部或證券交易主管單位洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同放棄其認股權利。 三、本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數以帳簿劃撥至繳款人指定證券帳戶方式交付本公司新發行之普通股。 四、本公司應於每季結束後九十日內，向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑證新增發行股份之股本變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。 第九條：認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所交付之普通股，其權利義務與本公司己發行之普通股股票相同。 第十條：保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。 第十一條：施行細則 本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。 第十二條：其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修改時亦同。 為因應主管機關建議或因應法令變更而須修正者，得授權董事長先行修訂，嗣後再提審計委員會及董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。