佳凌：公告本公司董事會決議買回庫藏股

第二條　第35款

1.董事會決議日期:104/06/15

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):480,467,000

5.預定買回之期間:104/06/16~104/08/15

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):16.00~27.60

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.83

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,824,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

第一次買回1,000,000股，已轉讓30,000股。

第二次買回362,000股，已轉讓95,000股。

第三次買回587,000股。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第二次申報買回3,000,000股，執行362,000股。

第三次申報買回3,000,000股，執行587,000股。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

民國104年6月15日第五屆第八次董事會議事錄。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

佳凌科技股份有限公司104年第四次買回股份轉讓員工辦法：

（目的）

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規

定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

與其他流通在外普通股相同。

（轉讓期間）

第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓

予員工。

上述員工之執行認購權利，於本公司遇有辦理盈餘、資本公積轉增資、現金增資時，在依規

定辦理除權交易日公告之日起至停止過戶日前二日止之期間內，不得執行之。

各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

（受讓人資格）

第四條一、凡於認股基準日前為本公司正式員工或對公司有特殊貢獻之本公司員工，經本

公司總經理提報，董事長同意者，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

二、受讓人如有以下情形，即喪失執行本辦法所規定認購權利：

　　（一）離職（含自願離職及解僱）。

　　（二）留職停薪。

　　（三）退休。

　　（四）資遣。

（分配原則及轉換之程序）

第五條員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並授權董

事長核定員工受讓認購股數。

員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他

員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限

制條件等作業事項，授權董事長訂定之。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

（約定之每股轉讓價格）

第七條依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣

角為止，分以下四捨五入），惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少時，應

按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格＊（公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數

∕公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數）

（轉讓後之權利義務）

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有

股份相同。

（其他）

第九條一、本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起三年內全數轉

讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

二、不得賣出之規定：本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察

人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之期

間內不得賣出。

三、董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回

股份者，亦同。

四、有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及

公司法等相關法令規定。

第十條　本辦法之實施細則，授權董事長另行核定後辦理。

第十一條　本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

無。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

佳凌科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經104年6月15日第五屆第八次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二

分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股

份3,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點八三，且買回股份所需金額上

限僅占本公司流動資產之百分之十一點四七，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上

述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

綜合評估，佳凌公司本次買回公司股份訂定之價格區間，業經該公司董事會合法

決議，其價格區間之訂定亦具合理且適法，經分析對公司財務狀況與股東權益之影響有

限，故應無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無。