晉泰:本公司經董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:113/09/26

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或

分次發行，實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

以本公司及本公司直接或間接投資持股超過50%公司之全職員工為限。

(1)全職員工之定義：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。

(2)非全職員工之定義：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不滿8小時者)或

定期契約人員，並按月支領薪資者。

實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、

整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會同意。具員工身分之董事及

經理人之認購數量，應先經薪資報酬委員會同意。

本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工

認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利

新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條

第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行

股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工

認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或

部分之尚未行使認股數量。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:5,000,000股。

7.認股價格:以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格。若當日收盤價格

低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他

方式之處分，但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。屆滿後，未行使之員

工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人自被授予員工

認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權利：員工認股權憑證授予期間屆滿

二年後，累積可行使比例為50%；屆滿三年後，比例為75%；屆滿四年後，比例為100%。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職、資遣及開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使

認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按

無法行使之日數順延之；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被

授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股

比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日

期較晚者為主)，一年內行使之，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間

自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。

(三)留職停薪：凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等

原因，經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自

留職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，

並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股

權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

(四)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，若

適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日

數順延之。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(五)因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受

本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被

授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，若適逢本辦法所

定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有

關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權

憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，若適逢本辦法所定不得行使

認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。

(六)轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司董事長核定須轉任本公司關係

企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司

已發行普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、

資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與

發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以

下四捨五入)。

調整後認股價格 =

調整前認股價格 × 〔已發行股數+（每股繳款金額 × 新股發行股數）/每股時價〕/

（已發行股數 + 新股發行股數）

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納

憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續

三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(4)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前

第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(5)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五

個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(6)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(7)本認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(8)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依本款規定調整認股價格，不另

增發員工認股權憑證或調整認股股數。

(二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格×（１–發放普通股現金股利占每股時價之比率）。

每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一

計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，

認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)

現金減資時：

調整後認股價格 =

(調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股

停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權

公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項

所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司之股務代理機構

提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股人繳納股款至指定銀行，

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東

名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)本公司普通股自向認股權人交付日起上市(櫃)買賣。

(五)當季若因認股權人行使認股權而發生資本變更之情事者，本公司每季應至少

一次向主管機關申請辦理增加實收資本額之變更登記。

15.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股採無實體發行，其權利

義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:NA

18.其他重要約定事項:無。

19.其他應敘明事項:無。