向榮生技-創：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240919

預定發行單位總數 : 1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.56918

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權憑證得認購普通股1,500,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.56918%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法按比例執行，對原股東權益為逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 請參閱113年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司113年度員工認股 權憑證發行及認股辦法(以下簡稱本辦法)，以發揮績效考核及激勵員工之功能。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期得由董事 會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日前已到職之本公司及其國內外控制或從屬公司之員工為限，認 股資格基準日由董事長決定之。前述控制或從屬公司係依金融監督管理委員會 107年12月27日金管證發第1070121068號函釋規定認定。 (二)實際得為認股權人之員工及其授與認股權憑證之數量，由本公司參酌員工之年資、 職等、工作績效、整體貢獻及特殊功績擬具，由董事長初核後，應提報薪資報酬委員會 或審計委員會同意，再提報董事會同意。但被授予員工為本公司經理人或具員工身分之 董事者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會。 (三)任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定累 計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。 四、發行單位總數 發行總額為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1股。因認股權行使而 需發行之普通股新股總數為1,500,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.實際發行價格由董事會授權董事長依當時狀況訂定。 2.以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間自本公司依本辦法第一次發行認股權憑證起五年。存續期間屆滿 後，未行使之認股權憑證視同放棄認股權利，認股權憑證之持有人不得主張任何之補救或 補償。 2.認股權人自本公司依本辦法授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依本辦法第九條所訂之 限制期間外，得按下列時程及比例行使認股權，但認股權契約就權利期間有其他訂定者， 從認股權契約之規定： （1）屆滿二年：得行使被授與認股權憑證總數之50%。 （2）屆滿三年：得行使被授與認股權憑證總數之75%。 （3）屆滿四年：得行使被授與認股權憑證總數之100%。 3.認股權人自本公司依本辦法授與員工認股權憑證為5,000(含)單位以下者，屆滿二年後得 行使被授與認股權憑證總數之100%。 4.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡其繼承 者不在此限。 5.認股權人自被授與認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或保密契約等重大過失 ，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部或部分收回並註銷，其收回數量授 權由董事長決定之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故喪失員工身分時，其被授與之認股權憑證應於存續期間內依下列各款 方式處理，認股權人或其繼承人若未能於各款所定期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利： 1.離職（含自願離職及留職停薪） 已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起十日內行使認股權利；未具行使權之認股權 憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。但遇本公司股票暫停過戶期間者，認股權行使期 間依該項停止過戶期間順延之。 屬留職停薪者，已具認股行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起十日內行使認股權利； 其未具行使權之認股權憑證，於留職停薪當日視為放棄認股權利。但遇本公司股票暫停過 戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間順延之。 2.退休 已授與之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日 起或被授與認股權憑證屆滿二年之日起（以孰晚者為準）十日內行使之。但遇本公司股票 暫停過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間順延之。 3.死亡 已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起十日內行使認股權。未具行使權之認 股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害致殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之認股權憑證，於離職時，可 以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授與認股權憑證屆滿二年之日 起（以孰晚者為準）十日內行使之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授與之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認 股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授與認股權憑證屆滿二年之日起（以孰晚者為 準）十日內行使之。 5.資遣及解雇 已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇日起十日內行使認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於資遣生效日或解雇日失其效力。但遇本公司股票暫停過戶期間者， 認股權行使期間依該項停止過戶期間順延之。 6.調職 如認股權人自請調職至本公司控制或從屬公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。 惟應本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司控制或從屬公司(包括全職員工及兼職員工) ，其被授與期間應就前後任職公司之年資合併計算，並依本條第（二）項所定期間及方式行 使其權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。 六、履約方式 本公司以發行新股方式交付認股權人。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股 份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)，包括：普通 股股份增加(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓發行新股、 股票分割及辦理現金增資參與發行存託憑證等），及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少（包含減資彌補虧損及現金減資）等情事，認股價格應於各發生原因之基準日依下列公式 調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) /每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數)。 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏 股股數。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日（不含）前四十五個營業日起 連續三十個營業日之本公司普通股收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率） 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股 收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依上述第（一）項規定調整認股價格， 不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。 (四)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算 其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資基準日調 整之。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 2.現金減資時： 調整後認股價格 = (調整前認股價格 - 每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 3.面額變更時： 調整後認股價格 =調整前認股價格 × (面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數) 註：已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金 增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股 權利，並填具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力 ，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個 營業日內發給新股，且經認股權人出具集保帳號，以集保劃撥方式發放之，上述普通股股票自 向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)本公司每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請；惟當 年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。 九、認股權行使之限制 本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： (一)當年度股東會召開前依本公司章程、規章及主管機關相關法令規定之停止過戶期間。 (二)當年度自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前 十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日 前一日止。 (三)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當 年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配 股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 (四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。 十、認股權行使認股後之權利義務 依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、保密規定 認股權人經授與認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授與 之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第五款辦理。 十二、實施細則 本辦法有關個別認股權人被授與認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、股票發放 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另與認股權人簽訂認股權憑證協議書規範之。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意，並報經主管機關 核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二 以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請 主管機關核備後公告之。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。