華上生醫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240911

預定發行單位總數 : 1400

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1400000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.21202

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司 及股東之利益，爰依證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認 股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,400,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為3.21202%。

對股東權益之影響 : 員工認股權憑證之發行，可共創公司與股東之共同利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容 : 除員工認股權憑證發行辦法之規定外無其他限制。

發行及認股辦法之內容 : 113年度第1次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，爰依證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條：發行日期 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件 （一）以認股基準日當日為本公司之全職員工。 （二）認股資格基準日由董事長決定。 （三）實際得為認股權人之員工及其認股權之數量，將參酌職級、對公司的忠誠度、工作態度及績效、整體貢獻或特殊功績、發展潛力或年資等，並明定將依相關績效條件事項擬定分配標準或原則，由董事長核訂後，並提報董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意為之。惟經理人及具員工身分之董事，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，提報董事會核准；若分配員工名冊非具經理人身分者，應先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。 （四）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定或工作績效明顯低落者，本公司有權就其未行使之認購權憑證予以撤銷或收回。 （五）任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第四條：發行總數 本次申請發行總數為1,400個單位，得依董事會決議以一次或分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,400,000股。 第五條：認股價格及條件 （一）認股價格：(1)認股權憑證發行時本公司為興櫃公司者，則認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(2)認股權憑證發行時本公司為上市(櫃)公司者，其認股價格不得低於各分次發行日本公司普通股之收盤價。 （二）權利期間： 認股權人自被授予員工認股權屆滿兩年後可按下列時程進行認股。認股權憑證之存續期間為自發行日起五年止，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50％ 屆滿三年 75％ 屆滿四年 100％ （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.自願離職、資遣、開除： 無論認股權憑證是否已具行使權，於離職當日起即視為放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。被資遣或開除者，自生效日起亦比照辦理。 2.退休： 已授予之認股權憑證依第五條第(二)項之約定，於退休當日已具行使權得於當日起五個營業日執行，逾期未執行者，視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利憑證。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為棄權。 3.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其「已具行使權利之認股權憑證」，應自留職停薪日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復行使；「未具行使權利之認股權憑證」屆滿期限之計算，應自留職停薪日起中斷，於復職日起回復其權益繼續計算，於依第五條第(二)項有關認股權憑證計算存續期間屆滿時始得行使。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起1年內，檢附死亡證明及全戶戶籍謄本，由配偶或子女一親等繼承人共同商討提出繼承人行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，配偶或子女一親等繼承人於檢附死亡證明及全戶戶籍謄本應共同商討提出繼承人行使全部之認股權利。已授予之認股權憑證，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 6.調職人員 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.因相關法令規定而須進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 第六條：履約方式 本公司認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 第七條：認股價格及認股股數之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募）價格調整方式，包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事，認股價格應依新股發行除權基準日依下列公式調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數) 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低於面額時，則以每股面額為認股價格。 註4.與他公司合併、受讓他公司股份時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 註5.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術均數為準。 (二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數÷減資後已發行股數） 2.現金減資時 調整後認股價格＝【調整前認股價格×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）】×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數） 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股數。 (三)本認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 註 1.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市（櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 第八條：行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或本公司股務代理機構提出申請。 （二）本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認購權。而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。 （三）收足股款後，本公司或本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿。 （四）本公司以繳款後該月28日為申請換發普通股之基準日或經董事會同意授權董事長決定基準日後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 （五）本公司將於資本額變更登記完成後，換發本公司普通股股票。 第九條：認股權行使後之權利限制 認股後本公司所交付之普通股股權利義務與本公司原普通股股票相同。 第十條：簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。 第十一條：附則 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。若於送審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，以本次發行總數為上限授權董事長修訂本辦法發行，嗣後再提董事會追認。 (二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。本發行辦法制訂於中華民國113年8月7日。