新光金:公告本公司許永明獨立董事對第八屆第二十四次董事會會議討論事項第一案表達保留意見。

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/09/11

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

許永明獨立董事/新光金融控股股份有限公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:

為本公司與台新金融控股股份有限公司（下稱台新金控）合併乙案（下稱本合併案）

之合併對價調整，提請鑒核。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

許永明獨立董事對於討論事項第一案決議內容表示保留意見如下:

本席樂見換股比例提高，然而本議案給併購特別委員會委員審閱議案時間，只有短短

40分鐘。針對如此重要的合併案，審閱時間著實不夠。再者，本次換股比例所使用之

控制權溢價，仍維持17 %，並未調高，以本案之交易規模，實屬偏低。還有，本次換股

內容包含特別股，但特別股對合併後新公司之原先新光金的股東而言，某種程度只是拿

回將來本來就會拿回來的錢，與現金不同，基於上述原因，本席對本案持保留意見。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:

【新光金之說明】

(1)茲因本公司數次向台新金控表達調整合併對價之期待，經台新金控進一步評估未來業

務計畫及潛在綜效，台新金控於今日召開審計委員會及董事會決議調高本合併案之合併

對價。

(2)依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第25條第1項規定，參與合併之公司，

除法令另有規定或事先報金管會同意外，應於同一日召開董事會；又依「公開發行

公司董事會議事辦法」第3條及第10條規定，董事長為有權召集董事會之人，遇有緊急

情事，得隨時召開董事會；考量股東臨時會開會通知書寄送在即，為確保全體股東於

該股東臨時會討論調高合併對價之本合併案，本公司依規與台新金控同日召開審計委員

會及董事會，前述作業程序均屬合法合規。

(3)換股比例係考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素決定，調高

後之換股比例符合獨立專家所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。