華安：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240906

預定發行單位總數 : 1200

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.57431

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票1,200仟股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.57431%，並無重大影響。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法按比例執行，對原股東權益為逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 請參閱113年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法（以下簡稱「本辦法」）。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以認股基準日本公司或其國內外控制或從屬公司具特定職等或對公司有特殊貢獻之全職員工為限。本辦法所稱控制或從屬公司，依金融監督管理委員會107年12月27日金管證發第1070121068號令規定認定。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌依年資、職級、工作績效考核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定分配標準，由董事長核定後，依據以下審核程序辦理： (一)員工具本公司董事或經理人身分者，應經本公司薪資報酬委員會核定後，再提報董事會同意。 (二)員工非具本公司董事及經理人身分者，應經本公司審計委員會核定後，再提報董事會同意。 本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,200單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,200,000股，每股面額均為新台幣10元。 五、認股條件 (一)價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)存續期間及權利行使期間：認股權憑證之存續期間為屆滿二年後五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權： -認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例 -屆滿2年（即第3年起） 50%。 -屆滿3年後起，累積最高可行使認股比例則為 75%。 -屆滿4年後起，累積最高可行使認股比例則為100%。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則等，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承事實，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、資遣及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可自退休日起一個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職日可以行使全部已具行使權之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部已具行使權之認股權利。該認股權利，應自死亡日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.調職 如認股權人調動至子公司時，得延續其權益，並比照原有之規定辦理。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、股票分割、辦理現金增資參與發行海外存託憑證或私募等致普通股股份發生變動時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數)。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.如調整後之認股價格低於本公司普通股股份面額時，以普通股股份面額為認股價格。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其認股價格應依除息基準日按下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）。 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。 現金減資時: 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1－每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行普通股股數）。 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股數。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之權利行使時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外，本公司之認股權管理部門或股務代理機構於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股份。 (四)認股權人如未於認股權憑證存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 (五)除適用之法律及/或本公司章程另有規定外，本公司以董事會核准日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 九、認股權行使後之權利義務 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同；認股權人依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，除適用之法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第2款辦理。 十一、其他事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意通過，並報經主管機關申報生效後生效，實際發行前修正時亦同。 (二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求需修訂本辦法時，授權董事長依主管機關規定先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。 (三)本辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者，悉依相關法令或本公司章程規定辦理。