甲尚：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221011

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.38000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司發展所需人才並激勵員工以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行總數為1,000,000股，僅占已發行股份總數4.38%，對股權不致造成重大影響，且本公司之認股 權自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按本辦法所列時程依比例行使認股權，稀釋情形尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權證於發行日屆滿二年後,方能依本辦法所列時程行使認股權,且存續期間長達五年,對股東權 益稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 為吸引及留任公司發展所需人才並激勵員工以共同創造公司及股東之利益，依據「證券交易法」 第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規 定訂定本辦法。 二、認股權人資格條件 （一）以認股資格基準日前到職之本公司及國內外控制或從屬公司之受僱員工為限。 惟應符合金融監督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定。 受僱員工係指符合支領薪資原則，由公司僱用之本國及外國籍職員、專任及兼任、全時 及部分時間參加作業或提供服務之常僱員工，惟不包含派遣人力及業務外包人員， 亦不包括未兼任員工之董事。 （二）認股資格基準日由董事會授權董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股數量， 將參酌依年資、職級、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素 擬定分配標準，由董事長核定後，依據下列程序處理： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司 董事會決議。 2.從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資 報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。 3.上述以外認股權人非具經理人或董事身份之員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公 司董事會決議。 （三）依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，發行人依第五十六條之一 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經各中央目的事業主管機關專案核准時，單一員工取得員工認股權憑證得不受前開比例之限制。 三、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行， 其實際發行日期由董事會授權由董事長訂定之。 四、發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股辦法 （一）認股價格： 1.股票上市（櫃）掛牌日前發行：認股價格不得低於發行當日前三十個營業日，興櫃股票電腦議價 點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和 ，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 2.股票上市（櫃）掛牌日後發行：認股價格不得低於發行當日本公司普通股收盤價，認股價格低於 普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 （二）權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權利： 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 80% 屆滿四年 100% 2.實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司 規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 六、認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續時間內依下列方式處理： （一）退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利 ，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之。 （二）一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 （三）職業災害： 1.因受職業災害致無法繼續任職者，於離職後，其已授予之員工認股權憑證不因離職而影響其權益 ，但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離 職日或授予員工認股憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者， 視同放棄其認股權利。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼承人可以行使認股 權人剩餘之認股權利，不因認股權人死亡而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法 令另有規定者，不在此限。 3.此外，該認股權利，應自死亡日或授予員工認股憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 （四）自願離職、資遣及解雇：不論是否具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 （五）調職人員權益之處理：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其 他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 （六）留職停薪權益之處理：在認股權因期限尚未屆滿而辦理留職停薪者，其已具行使權之認股權 憑證，得自留職停薪始日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間 得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使權利者或未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復 其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 （七）資遣權益之處理：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利， 但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認 股權憑證，自資遣生效日起失效。 （八）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 七、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 八、履約方式 由本公司以發行新股方式交付。 九、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通 股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含辦理私募、現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、公司分割、股票分割及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之 ，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加， 於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業 時於股款繳足日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）。 1.調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) ÷每股時價)÷(已發行股數＋新股發行股數) 2.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行 普通股股數）。 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受 讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低於面額時， 則以每股面額為認股價格。 註5：上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割 基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額 之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割 基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公式調整 之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 1.調整後認股價格= 調整前認股價格×【1–發放普通股現金股利占每股時價之比率】 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」 孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資) 時，則先扣除現金股 利後，再依股票股利金額調整認購價格。 （四）本認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時認股價格 應依下列公式計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股 份減少，於新股換發基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 1.減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數） 2.現金減資時： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之 比率) ×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行 普通股股數） 十、行使認股權之程序 （一）認股權人之認股權到期後，除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認 股請求書，向本公司提出申請。 （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 （三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將登載其認購之股數於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 （四）本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑 證自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。 （五）有行使員工認股權權利時，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。 惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 （六）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。 十一、認股權行使後之權利限制 本公司所交付之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十二、保密規定及處分限制 （一）認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授 予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤 銷之。 （二）本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。 十三、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業 及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十四、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意後生效，修改時亦同。 （二）本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等， 由本公司股務代理機構(或本公司承辦單位)另行通知認股權人。 （三）認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中 華民國之稅法規定辦理。 （四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十五、111年8月10日董事會決議通過實施。