軒郁：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20200423

預定發行單位總數 : 1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 8.42697

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 111年因辦理盈餘轉增資，增發員工認股權憑證103,865單位。

備註-2 : 112年因辦理盈餘轉增資，增發員工認股權憑證79,341單位。

備註-3 : 113年因辦理盈餘轉增資，增發員工認股權憑證5,167單位。

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力， 以使員工能於任職期間全力貢獻所長，並凝聚員工向心力，使員工利益與公司長期 發展相結合，積極創造本公司之營業利益及股東利益，爰依證券交易法第二十八條 之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關 規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證，佔已發行股份總數17,800,000股之8.42697%，稀釋效果 尚屬有限。

對股東權益之影響 : 一、本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力， 可創造未來更大股東價值。 二、對原股東權益之最大可能稀釋比率為8.42697%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 除本公司員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提昇員工向心力及生產力 ，以使員工能於任職期間全力貢獻所長，並凝聚員工向心力，使員工利益與公司長期 發展相結合，積極創造本公司之營業利益及股東利益，爰依證券交易法第二十八條之 三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定 ，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期得由 董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限，前述國內外子公司係 指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十， 並具有實質控制能力者。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻 、特殊功績、年資、職級或管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後， 經董事會決議通過。如被授予員工亦為本公司之董事或經理人，由董事長提 案經薪資報酬委員會覆核後提報董事會同意。 (三)任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規 定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與 發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則 或保密契約時，本公司得依情節輕重撤銷認股權人全部或部分之尚未行使認股 權數量。 四、員工認股權憑證之發行單位總數 本次員工認股權憑證發行總額為 1,500,000 單位。每單位認股權憑證得認購股數 為1股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 1,500,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興 櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和為 認股價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨 值。但發行日已為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日本公司股票 之收盤價。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股 。認股權憑證之存續期間為 5年，期間不得轉讓，但因繼承者不在此限。期間 屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權 利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% (三)認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動基準法、勞動契約、 工作規則或保密契約時，公司有權收回並撤銷其尚未具行使權之認股權憑證。 (五)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (六)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職、資遣、開除 無論認股權憑證是否已具行使權，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣 或開除者，自生效日起亦比照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休後，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及 比例仍應符合第五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之 各時程屆滿日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 3.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其「已具行使權利之認股權憑證 」，應自留職停薪日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權 行使權利，並遞延至復職後恢復行使；「未具行使權利之認股權憑證」屆滿 期限之計算，應自留職停薪日起中斷，於復職日起回復其權益繼續計算，於 依本條第二項有關認股權憑證計算存續期間屆滿時始得行使。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起1年內，檢附死亡證 明及全戶戶籍謄本共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡 當日即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第五條第（二） 項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿日起算於一年 內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人 於檢附死亡證明及全戶戶籍謄本應共同行使全部之認股權利。已授予之 認股權憑證，仍得全部行使，但行使認股權之各時程及比例仍應符合第 五條第（二）項之約定。且行使時應於第五條第（二）項之各時程屆滿 日起算於一年內行使之，逾期即視為放棄認股權利。 6.調職人員 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司 之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.因相關法令規定而須進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (七)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予註銷且不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整及員工認股權憑證之增發 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇 有本公司普通股股份發生變動時（包含私募）價格調整方式，包括：辦理現金 增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行 海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事，認股價格依下列公 式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行 股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相 關規定調整之。 4.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價 基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內 本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交 股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日 後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後 已發行普通股股數) 2.現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前 已發行普通股股數╱減資後已發行普通股股數）。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格依 下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價 之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息 停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興 櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總 和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股 淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告 日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股 權利之認股權憑證，除依本條第一項調降認股價格外，本公司將按認股價 格調整之差異，以前述調降後之價格為認股價格加發認股權憑證，實際發 行日期由董事長訂之。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。 (五)認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑證，致可認購之股份 數額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數 額後，始得為之。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權 公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告 日前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減 資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項規定 ，就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權人填具認股請求書於申請期 間向本公司股務單位提出申請(以股務單位收受申請日為準)。 (二)本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款 至指定銀行帳戶，認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納 股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但 未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購。且認股權人一 經繳款後，即不得撤銷認股繳款。本公司於受理認股之請求並收足股款後 ，應登載於股東名簿，並於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證。 (三)本公司屬上市、上櫃或興櫃股票公司者，則依前項發給之股票或股款繳納 憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登 記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟 當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更 登記時間。 九、認股權行使後之權利義務 認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」 ，簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視 同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密不得探詢他人 或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，亦不得違反 與本公司已簽署之保密契約約定，若有違反，依本辦法第五條第（四）項 辦理。 十一、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須 做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經 董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董 事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。