和暢科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240805

預定發行單位總數 : 600000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.08641

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 業經中華民國113年8月5日金管證發字第1130351194號函核准發行。

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力 ，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三 及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票600,000股， 其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.08641%。

對股東權益之影響 : 屆滿2年後可行使之認股權為授予數之50% 屆滿3年後可行使之認股權為授予數之100% 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 和暢科技股份有限公司 112年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長定之。 三、認股權人資格條件 （一）以本公司員工為限。 （二）實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效考核、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素擬定之分配標準，由董事長核訂並經董事會同意後認定之，惟認股人名單具董事或經理人身份，須先經薪資報酬委員會通過，認股人名單非具經理人身份者，須先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。但認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 （三）依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為600,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。 五、認股條件 （一）認股價格： 1.本公司股票於興櫃掛牌發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均成交價格，且不低於申報日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。實際發行價格由董事會授權董事長訂定之。 2.若發行時，本公司已成為股票上市(櫃)掛牌發行者，則員工認股憑證之認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 （二）權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間累計最高可行使認股權比例： 屆滿二年50% 屆滿三年100% （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職、發生繼承或其他無法繼續服務情事之處理方式： 1.員工自願離職、資遣或解雇：視為放棄認股權利。 2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。 3.留職停薪：依政府法令或本公司工作規則經核准之留職停薪員工，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利；未具行使權之認股權憑證於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而 應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定， 完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之 認購權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第二款有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自離職日或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本條第二項第二款有關期間屆滿可行使認股權比例之限制，惟該認股權利應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 6.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至關係企業並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調職之影響。 7.解雇：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解雇者，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。 8.其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利，或得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 10.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式：以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整： （一）本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，角以下四捨五入)。 調整後認股價格= 每一新股繳款金額×新股發行股數 調整前認股價格 × 已發行股數 ＋ 每股時價 已發行股數＋新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，不含債券換股權利證書及員工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 4.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 7.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （二）如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股價格，於減資(換票)基準日調整之： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行數) 2.現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/ 減資後已發行股數) （三）本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調 整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日 成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡 單算術平均數為準。 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序： （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依下列所訂時程行使權利，向本公司提出認股申請。 1. 3月1日至3月10日。 2. 6月1日至6月10日。 3. 9月1日至9月10日。 4. 12月1日至12月10日 若本公司洽請股務代理機構備妥員工認股權憑證網路執行平台，則不受上述行使期間之限制。認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 （二）本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後即不得撤銷，逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 （三）本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 （四）本公司為上市/櫃或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。 （五）本公司應於每季至少一次向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記；惟若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。 （六）本公司屬上市、上櫃或興櫃股票公司者，則依前項發給之股票或股款繳納憑證，自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。 九、認股權行使後之權利義務 本公司所交付認股權人之普通股，其權利義務與本公司原普通股股票相同。 十、簽約及保密： （一）認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 （二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 （三）凡經簽署「員工認股權憑證受領同意書」後，均應遵守保密規定，不得探詢或告知他人被授予之認股權憑證相關內容及數量，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十一、其他重要事項： （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主官機關要求須修正本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。