益安:代重要子公司意能生技股份有限公司公告董事會決議辦理現金增資發行新股事宜

第11款

1.董事會決議日期:113/08/06

2.增資資金來源:現金增資發行丁種特別股新股

3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否

4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):

發行總金額：新台幣164,000,000元

發行股數：丁種特別股2,050,000股

5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用

6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用

7.每股面額:新台幣10元

8.發行價格:新台幣80元

9.員工認購股數或配發金額:

保留發行總數10%計205,000股由意能生技股份有限公司員工認購

10.公開銷售股數:不適用

11.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):

其餘發行股數則按認股基準日股東名冊記載之股東及其持股比例認購。

12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:

原股東及員工放棄認股之股份或拼湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人

按發行價格認購之。

13.本次發行新股之權利義務:

一、丁種特別股發行

丁種特別股以每股新台幣80元發行，預計發行股數為2,050,000股，

得分次發行。

二、特別股股息

特別股之股息，為年利率百分之八，並依每股發行價格及實際發行日數計算。

每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，應優先分配特別股

股息，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。

於年度決算無盈餘或盈餘不足以分派特別股股息，或本公司決議不予分派盈

餘時，其未分派或分派不足額之股息，不得累積。

特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。

三、表決權、選舉及被選舉權

特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，其表決權數應以當時按轉換

價格計算可得普通股數額計算，亦有被選舉為董事之權利。

公司法第一百八十五條、二百七十七條及第三百一十六條所規定之股東會議

案於普通股股東會作成決議後，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以

上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意

始得行之。

四、新股認購權

本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先

認股權。

五、清算優先權

本公司依公司法第三百一十六條決議解散、停止營業或清算時，應適用本款

之清算優先權。

本公司因被收購，導致本公司現有股東持有本公司已發行股份的比例低於百

分之五十時，視為清算，應適用本款之清算優先權。

依前二目之規定，滿足清算優先權之條件時，本公司應依下列方式分派公司

之剩餘財產：

(1)特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，丁種特別股每股以發行

價格八十元計算(以下簡稱「丁種特別股清算優先權金額」)；如公司剩餘

財產不足清償丁種特別股清算優先權金額及其它種類特別股之清算優先權

金額之總額(以下合稱「清算優先權金額」時，則由特別股股東依其所持

特別股股數佔全部已發行特別股股數之比率，對公司剩餘財產進行分配。

(2)如分配後尚有餘額，再由特別股股東以其所持特別股按轉換價格計算所得

普通股數額與普通股股東所持普通股數額共同依比率分派。

六、特別股轉換

特別股股東自發行之次日起，得以發行價格作為轉換價格(即依每1股特別股

轉換為1 股普通股之比例)轉換為普通股。特別股轉換之普通股之權利義務與

本公司其他已發行普通股相同。

可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。

特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之

普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。

本公司日後如果後續發行的股份價格低於特別股發行價格，則應按下列公式

計算新的轉換價格：

CP2=CP1*(A+B)/(A+C)。

CP2是調整後的轉換價格；

CP1是調整前的轉換價格；

A是發行價格低於特別股發行價格後續其他證券前的普通股股數；

B是本次新發行所收到的累計對價除以CP1（即新發行若按調整前的價格

可購得的股數）；

C是本次新發行的股數。

凡經特別股表決權過半數同意或因股票股息的分派、特別股的轉換、董事會

所通過之員工認股權憑證而發行的股份或認股權憑證，得不依前款調整轉換

價格。

七、特別股贖回

本公司以移轉、出售、租賃、轉讓或其他方式將公司全部、主要或大部份營

業、資產、技術處分或授權予第三方時， 如本公司未於事件成就後九十日

內依公司法第三百一十六條為解散決議，並經代表已發行特別股股份總數三

分之二以上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數

之同意，本公司應向特別股股東以「清算優先權金額」贖回已發行之全部特

別股。如本公司贖回係以現金以外之其他財產支付者，則其價值由本公司董

事會依公平市場價值計算之。

八、特別股之其他權利義務事項，與普通股同。

14.本次增資資金用途:未來研發所需。

15.其他應敘明事項:無。