驊訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240715

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.27153

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率為1.27153%，稀釋效果有限。

對股東權益之影響 : 本認股權證於發行日屆滿二年後，分三年執行，對股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法 (以下簡稱本辦法)。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條認股權人資格條件 (一)以本公司、本公司之國內、外子公司及本公司具有控制力之轉投資公司編制內全職正式員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌包括但不限於資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等因素擬訂分配標準，由董事長核訂後，提報董事會同意。惟具經理人身分之員工，應先經薪資報酬委員會同意；非具本公司經理人身分之員工，應先經審計委員會同意。 (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總數 發行總額為1,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購為1股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000 股。 第五條 認股價格: 以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 第六條 認股權利期間 (一)認股權人被授予認股權憑證屆滿二年後，分別依下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年，期間屆滿而未行使之認股權將註銷。 認股權憑證授予期間/可行使認股權比例(累計)： 屆滿二年(第三年起) /50％ 屆滿三年(第四年起) /75％ 屆滿四年(第五年起) /100％ (二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 第七條 員工離職或發生繼承時之處理方式 (一)自願離職、解雇、資遣、退休: 已具行使權之認股權憑證，得自事實發生日起1個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於事實發生日即視為放棄認股權利。 (二)轉任本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%(含)之子公司: 因公司營運所需，員工經核定須轉任至本公司之子公司，員工於轉任時其已被授予認股權憑證之權利義務均不受影響。 (三)留職停薪: 辦理留職停薪員工經本公司核准辦理留職停薪者，其已被授予認股權憑證之權利義務均不受影響。 (四)死亡: 已具行使權之認股權憑證，得自事實發生日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於事實發生日即視為放棄認股權利。 第八條 履約方式 以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。 第九條 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股份分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數)/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數) 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註4：調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 註5：與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利/每股時價)。 1.前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2.遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數) 2.現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行股數/減資後已發行股數) (四)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依本條第(一)項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。 第十條 行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法向本公司提出申請行使認股權利。 (二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第六條第(一)項規定之範圍與期限內，向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 第十一條 認股後之權利義務 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 第十二條 認股價格低於股票面額之處理 認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 第十三條 保密 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第(二)項辦理。 第十四條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長或其授權之人修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。