裕山：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20231019

預定發行單位總數 : 2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.89655

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提高員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及 股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。對原有普通股股權可能稀釋比率 約為6.89655%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日起屆滿二年後，方能依辦法所列時程及比率行使認股權，對原股東 權益逐年稀釋，應不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 詳見員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於董事會決議通過本次員工認股權憑證發行及認股辦法之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股基準日前到職之本公司及符合一定條件之控制或從屬公司之員工為限，認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或發展潛力等因素，由董事長核定後，提報董事會同意認定之。 (三)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 本公司於公開發行前，員工認股權憑證共計發行兩次，各該員工認股權憑證發行及認股辨法中， 倘兩次裡有條件不一致者將以個別發行次敘述，條件一致者則不敘明發行次，茲彙整如下： 四、發行期間： (一)111年第一次 1.111/5/13董事會核准之日起一年內視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 2.實際發行日期：111/6/1 (二)112年第一次 1.112/8/30董事會核准之日起一年內視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 2.實際發行日期：112/9/15 五、發行總數： (一)111年第一次：發行總額為1,100,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,100,000股。 (二)112年第一次：發行總額為900,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為900,000股。 六、認股條件： (一)認股價格： 1.111年第一次：以每股新台幣18元為認股價格。 2.112年第一次：以每股新台幣20元為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為自發行日起五年，不得轉讓、設質、贈與他人或作為其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股權： 認股權憑證授予期間 累計可行使認股比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或法令等重大過失者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，則依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、殘疾離職、留職停薪、資遣及開除)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起一個月內行使認股權利， 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休(依法令規定之退休)： 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利，但可由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。 3.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在認股權憑證到期前 (以日期較早者為主)行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.調職： 如認股權人請調至關係企業或其他子公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。 5.其它非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況各別訂定或調整之。 6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司新發行之普通股交付。 七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時（包含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格於發行新股除權基準日（如有實際繳款作業者則於股款繳足日）依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=【(調整前認股價格) x已發行股數) + (每股繳款金額x 新股發行股數)】/ (已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工酬勞發行新股，前項調整公式之每股繳款額依相關法令規定辦理之。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資基準日，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行普通股股數)／減資後已發行普通股股數。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，於除息基準日，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)： 1.本公司股票登錄興櫃前： 調整後之認股價格=調整前認股價格－發放普通股現金股利金額。 2.本公司股票登錄興櫃後，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過百分之一點五者： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)本員工認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，亦應以第(一)項規定計算其調整後轉換價格，並於私募有價證券交付日調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。 (五)前四項認股價格之計算，向下調整，向上則不予調整。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定停止過戶期間及依本辦法所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股申請後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行。逾期未繳款者，視同放棄該次之認股申請，該次已申請但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認股請求。認股權人一經繳款，即不得撤銷認股繳款。 (三)繳款後，認股權人須將親簽之認股申請書及繳款證明文件交付本公司，由本公司將相關文件彙總並審查無誤後交給股務代理機構。 (四)本公司於股票公開發行前，將於資本額變更登記、股票印製及簽證登錄無實體等必 要程序後發放本公司普通股股票。 (五)本公司於股票公開發行後，本公司股務代理機構收齊文件並確認收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。 (六)本公司將於每季結束後，向主管機關申請辦理已完成認股股份之資本額變更登記及新股發行之申請。 (七)本公司為上市(櫃)或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。 九、認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十、簽約與保密規定 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署員工認股權約定文件。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽暑者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。 十一、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十一、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意後訂定，修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。