揚智:代子公司ALi Inovation 補公告與投資人簽署關聯企業寰宇智芯(成都)有限公司之增資協議及補充條款

第10款

1.事實發生日:111/04/19

2.契約或承諾相對人:其他投資人

3.與公司關係:無

4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:111/04/19~114/12/31

5.主要內容（解除者不適用）:寰宇智芯(成都)有限公司增資協議及補充條款。

6.限制條款（解除者不適用）:詳承諾事項。

7.承諾事項（解除者不適用）:

本集團於民國111年上半年度透過100%之子公司ALi Innovations Corporation

( 以下簡稱「ALi Innovations 」)投資寰宇智芯，ALi Innovations及寰宇智芯

團隊股東於民國111年上半年度與寰宇智芯其他投資人簽署增資協議補充條款，

該補充條款約定寰宇智芯須應避免發生下列各款未來不利之情形，否則其他投資人

有權要求ALi Innovations及寰宇智芯團隊股東與其他投資人進行協商並回購其

所持有之寰宇智芯股權：

(1)寰宇智芯未能完成本協議要求的情形，即公司未能在民國114年12月31日

之前，在中國大陸證券交易所A股（主板、科創板或創業板）或其他經必

要授權單位(如股東會)通過之資本市場遞交首次公開發行材料。

(2)未經增資協議約定取得董事會決議，出現任何導致寰宇智芯控制權發生

變化的情形。

(3)投資款交割之日後，經各方認可的會計師事務所、律師事務所或券商確

認，寰宇智芯發生其他對寰宇智芯合格上市構成實質性障礙的情形或者

發現寰宇智芯存在其他對寰宇智芯合格上市構成實質性障礙的情形且無

法解決前述障礙的情形；

(4)投資款交割之日後，未經投資人同意，寰宇智芯任一股東將其直接或間

接所持寰宇智芯股權進行質押而可能導致寰宇智芯實際控制人或控股股

東發生變化的情形；

(5)寰宇智芯未能遵守增資協議中有關（“ 反稀釋”） 之約定；

(6)投資人發現寰宇智芯或其股東向投資人隱瞞對寰宇智芯經營活動或財務

狀況可能造成重大不利影響的資訊（如向投資人隱瞞負債、或有負債以

及可能導致寰宇智芯遭受損失的其他情形，或對寰宇智芯合格上市構成

實質性障礙的資訊）；

(7)寰宇智芯及/或ALi Innovations 及團隊股東發生重大違法違規，或受到

刑事處罰的；

(8)寰宇智芯及/或ALi Innovations 及團隊股東出現重大誠信問題（包括但

不限於同業競爭、轉移或隱匿資產、賬外銷售等）；

(9)寰宇智芯在經營過程中嚴重違反公司章程、增資協定的有關規定，致投

資人及/或寰宇智芯受到嚴重損失；

(10)寰宇智芯非因不可抗力因素出現停業、歇業狀態累計達到或超過五個工

作日；

(11)寰宇智芯、ALi Innovations 及團隊股東、法定代表人及/或董事長發生

重大訴訟、仲裁，並作為相關司法程式中的被告方/被申請方；（前述“

重大”的標準為涉及金額達到或超過人民幣1,000 萬元）；

(12)因寰宇智芯應辦理而未辦理相關的經營資質證照或許可而被相關政府部

門取締或遭受嚴重處罰以致出現無法繼續經營的情況；

(13)ALi Innovations 及團隊股東直接或間接所持寰宇智芯股權因協力廠商

行使質押權等原因， 所有權發生實質性轉移或存在此種潛在風險；

(14)寰宇智芯的生產經營、業務範圍發生實質性調整，並且不能得到投資人

的書面同意；

(15)其他根據一般常識性、合理的以及理性的判斷，因投資人受到不平等不

公正的對待等原因，繼續持有公司股權將給投資人造成重大損失或無法

實現投資預期的情況；

(16)ALi Innovations及團隊股東使用投資人支付的投資款本金用於增資協定

約定之外的任何其他目的；

(17)寰宇智芯關鍵管理人員離職，於120天內未能找到合適人員充任該等職

務。寰宇智芯、ALi Innovations 同意發生此情形時，應盡最大努力協

助尋找適任之替補人員。

依據增資協議補充條款，寰宇智芯原則上應避免發生以上及合約所約定

情形， 除非各方屆時另行協商並達成一致，否則其他投資人有權要求

ALi Innovations 及寰宇智芯團隊股東與其他投資人進行協商促成收購

其他投資人所持有之全部或部分寰宇智芯股權。回購需支付的賠償價金

協商條件為其他投資人之投資款加計8%年息單利計算。

ALi Innovations 與寰宇智芯團隊股東與寰宇智芯其他投資人亦約定，

各方投資後，寰宇智芯將盡力實現自民國111年度113年度之營業收入累

積不低於人民幣七億元。若寰宇智芯未能達到三年度累積營業收入人民

幣七億元之業績目標時，則由ALi Innovations與寰宇智芯團隊股東依

增資協議補充條款之計算方式，向其他投資人提供股權補償。

8.其他重要約定事項（解除者不適用）:同上

9.對公司財務、業務之影響:相關影響數已於112年度財報依照國際會計準則第

37號之規定提列股權投資賠償準備3.7億。

10.具體目的:結盟策略合作夥伴，共同發展事業。

11.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時

符合證券交易法施行細則第7條第8款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

無。