全福生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240430

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.86390

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引本公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之意願，並提高員工對本公 司之向心力及歸屬感，俾能共同創造本公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票壹佰萬股，其對原有普通 股股東股權可能稀釋比率為0.8639%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司發行認股權主要目的為提供誘因吸引優秀人才留任，發行認股權雖對原股東權 造成稀釋效果，但稀釋效果係逐年發生，展望未來，優秀人才之貢獻應可使股東獲益。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的：為吸引本公司發展所需之人才長期留任，激勵員工為公司服務之意願， 並提高員工對本公司之向心力及歸屬感，俾能共同創造本公司及股東之利益。故依據 證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」（以下簡稱募發準則）等相關規定，訂定本辦法。 二、發行期間：本員工認股權憑證辦法於經董事會通過後，於主管機關申報生效核准 通知到達之日起兩年內視實際需要一次或分次發行。實際發行日期由董事長訂定之。 三、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，係由本公司以發行新股交付。 四、認股權人資格條件： 以認股權人資格基準日仍為本公司或子公司員工為限。惟兼具董事或經理人身分 之員工，應先提報薪資報酬委員會同意；非具經理人身份之員工，應先提報審計 委員會討論，再提報董事會決議。 (一）實際得為認股權人之員工及得認股之數量，其擬定之分配標準包含職級、年 資、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由 董事長核訂並提報董事會同意後認定之。但已獲配認股權之人，如有違反本公司勞動 契約、工作規則或公司規定時，無論其發生係在配發前或配發後，本公司均得依情節 之輕重撤銷其全部或部分之已屆行使權而尚未行使之認股權憑證。 （二）公司依募發準則第五十六條之一第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份 數額及前各次依同條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股份總數，加計依第 六十條之二申報發行之限制員工權利新股及前各次已發行而尚未達既得條件之限制員 工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數之百分之五，且加計發行人依募發準則 第五十六條第一項申報發行之員工認股權憑證得認購股份數額及前各次員工認股權憑 證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五。 （三）公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一 認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第五十六條第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。 五、發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為【1,000】單位，每單位認股權憑證得認購本 公司1,000股之普通股，因全部認股權行使而須發行之普通股新股總數為【1,000,000】股。 六、認股條件： (一)認股價格： 1.本公司股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於各分次發行日前一 段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報告每股淨值。上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日 前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成 交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 2.本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格以不得低於發行當日本公司普 通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時，則以普通股股票面額為認股價 格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑 證之存續期間（自發出之日起算）為十年。如於十年屆滿前，本公司股東會或董事會為 合併、解散、分割、被收購或股份轉換成為其他公司百分之百子公司之決議，則至該股 東會或董事會（以兩者孰晚者為準）後10日止。 2.本員工認股權憑證有效存續期間內不得轉讓、質押、贈與他人、或為其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未經向本公司行使認股權之員工認股權憑證視 同放棄，認股權人不得再行主張其表彰之認股權或其他利益。 3.認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間（以下簡稱 「行使期」）行使其認股權： (1)自認股權人被授予員工認股權憑證後，可依下列時程行使認股權：認股權證授予期 間累積最高可行使認股比例屆滿2年50%。屆滿3年75%，屆滿4年100%。 (2)認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟 認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內，且尚未全部行使其持有之認股權前因下列理 由離職者，應依下列方式處理： 1.自願離職、退休(依法令規定之退休)或依勞基法相關規定之解僱： 上開原因發生時，該認股權人持有之員工認股權憑證已屆行使期者，該認股權 人應於離職或解僱日後三十日內行使認股權，但若遇法定停止過戶期間，認股 權行使期間得依序往後遞延。未於前述日期或期間內行使認股權者，視同放棄。 未具行使權之員工認股權憑證，自該認股權人離職或解僱當日起喪失其認股權。 2.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已屆行使期之員工認股權憑證，應於 留職停薪起始日後三十日內行使認股權，但若遇法定停止過戶期間，認股權行使期 間得依序往後遞延。未於前述日期或期間內行使者，視同放棄。未具行使權之員工 認股權憑證，本辦法之規定及本員工認股權憑證相關權利，於留職停薪期間均停止 適用，而需自該認股權人復職日起始回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應加 計認股權人留職停薪之期間向後遞延之，惟其行使期間不得超過本員工認股權憑證 之存續期間為限。 3.一般死亡(因職業災害以外原因死亡)： 該認股權人死亡時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，由法定繼承人於自認股 權人死亡日起一年內行使認股權。未於前述日期或期間內行使者，視同放棄。未具行 使權之員工認股權憑證，於該認股權人死亡日起即喪失一切認股權。 4.職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續於本公司任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，但若遇法定停止過戶期 間，認股權行使期間得依序往後遞延，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，其法定繼承人可行使全 部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證 屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，但若遇法定停止過戶期間，認股 權行使期間得依序往後遞延，並仍以認股權憑證存續期間為限。 5.調職： 如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要 求而調動者，本公司指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任 之影響。 6.資遣： 認股權人遭本公司資遣時，其持有之員工認股權憑證已屆行使期者，應自該認股權人之被 資遣生效日後三十日內行使認股權。未於前述日期或期間內行使者，視同放棄其認股權。 認股權人遭資遣時，其持有之員工認股權憑證未具行使權者，自資遣生效日起即失效，但 經董事長另行核定其認股權及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。 7.認股權人或其法定繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權。 (五)不論任何理由，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權。 (六)對於放棄認股權、依本辦法規定視同或視為放棄、喪失、失效或經本公司撤銷之本員工認股權 憑證，本公司將予以註銷不再發行。 七、認股價格或每單位認股股數之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普 通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括以募集發行或 私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、現 金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行等情事），認股價格應依下列公式 於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日 調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）÷每股時 價〕÷（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發 行普通股股數） (二)本認股憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格 應依下列公式並於減資基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基 準日調整（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（1－每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日 收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已 發行普通股股數） (三)本認股權憑證發行後，本公司若有配發普通股現金股利，認股價格應依下列公式於除息基 準日調整（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） (四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金 股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 註： 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除本 公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 2.上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日 之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基 準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 3.本公司因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格之調整方式依合併契約、股份 受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 4.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.如調整後之認股價格低於本公司普通股股份面額時，以普通股股份面額為認股價格。 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除法定停止過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具本公司規定之 【認股請求書】向本公司股務單位提出認股申請。 (二)本公司股務單位受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，本公司股務 單位受理認股請求後，即不得撤銷認股繳款。 (三)收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數及姓名登載於股東名簿，於五個營業 日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 (四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳 納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 九、換發普通股： (一)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票 數額予以公告，並於每季至少一次，向主管機關辦理資本額變更登記。 (二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書於法定暫停過戶期間開始前送達本公司 股務單位，並完成繳款者，參與該次股本變更登記。 (三)本公司將於資本額變更登記等必要程序完成後換發本公司普通股股票。 十、認股權行使後之權利義務： 依本辦法行使認股權後所取得之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、稅賦： 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 十二、保密及處分限制： (一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料 (包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司 得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 (二)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其 他方式之處分。 十三、施行細則： (一)個別認股權人被授予之員工認股權憑證數量、員工認股權憑證行使、認股繳款、換發股 票等事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 (二)員工認股權憑證之發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事項確定後， 由人力資源單位發出「員工認股權憑證」。 十四、其他重要事項： (一)本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 之同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。本辦法若因主管機關要求而須修 正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。